超日太阳危局：与前发起人巨额交易存疑

继鹏元资信评估有限公司（下称“鹏元评级”）将超日太阳评级展望由稳定下调为负面后，7月20日，中金公司将超日太阳主体评分由5+下调至5，并点评道：“关联应收账款占比大，使得投资者更难于把控公司的盈利和现金流风险。”

中金公司提示风险的原因是公司7月14日发布的上半年业绩预亏公告，公司表示“对应收账款的计提坏账准备影响了企业盈利”。

从表面上看，超日太阳的应收账款风险多次影响到公司的盈利状况，但追根溯源，该风险的实质在于，电站直销模式下，超日太阳审计单位天健会计师事务所（下称“天健会计”）也未能核实导致应收账款大增的部分营业收入和相应的销售毛利。这不由令人对公司应收账款表示怀疑。

不规范入账

2010年11月，超日太阳上市，主要产品为晶体硅太阳能组件。

此次半年报业绩修正的主要原因为：由于经营模式转型，客户回款期加长3至5个月，应收账款和计提坏账准备大幅增加，又因应收账款以外币计价，汇兑损失也大幅增加，如2011年汇兑损失就达1.22亿元。

据了解，在光伏行业景气度大幅下滑的2011年，为应对组件销售困难，超日太阳探索了电站直销模式，即寻求境外合作方共建光伏电站，并要求合作方采购相当于该电站规模所需的组件，待电站项目取得贷款或股权转让后再收回组件销售回款。

从2011年初开始，超日太阳通过设立或收购境外投资公司，与SkySolarHoldingsCO.，Ltd（天华阳光控股有限公司，下称“天华控股”）等境外公司合作投建电站44家。通过电站直销模式，2011年，超日太阳营收同比增长6.46亿元，达到33.33亿元，其中，与境外合作方及其关联公司、投建电站（含计划中）进行交易的确认收入为21.29亿元，占当年营收的63.88%。

然而，4月26日，天健会计对公司的部分境外收入给予保留意见。天健会计认为，对公司已确认的可能最终用于公司投资或拟投资境外电站的太阳能组件销售收入6.91亿元，及对应的销售毛利1.70亿元，未能获取得充分、适当的审计证据加以核实。

对此，超日太阳在公告中回复，“由于公司2011年探索性的进行了海外电站项目的合作开发，未充分考虑到与合作方客户相关的组件收入确认的财务处理因素。”

会计师为何“未能获取得充分、适当的审计证据加以核实”？超日太阳为何“未充分考虑到与合作方客户相关的组件收入确认的财务处理因素”？

记者采访多位注册会计师后得知，会计师出具该保留意见的理由一般有：（1）公司收入确认和成本确认存在问题，可能有假的数据；（2）收入往来没有获取足够的凭证，如无发票、汇票、资金往来记录，无法收回询证函等；（3）董事会确认收入的方式与会计师的判断存在差异，董事会确认收入太冒进，且不符合会计准则；（4）存在关联交易，价格无法核实，毛利无从取得可靠证据。

由于未能获取相关材料，本刊无法核查上述一、二点理由。从第三点来看，雪球财经光伏行业分析师王毓明认为，企业出售组件给自建的光伏电站一般分两种情况确认收入：一是将电站项目计入合并报表，并表企业与关联公司之间需要抵消内部交易；二是不合并报表，在销售商品收入满足相关会计准则后予以确认。相对来说，合并报表确认收入的时间较长。

超日太阳在2011年年报中表示，由于上述境外投资公司及其下属电站项目公司均由境外合作方负责日常经营、财务运作和建成后处理，超日太阳不具有控制权且不具有重大影响，故不将其纳入合并报表范围。

8月1日，超日太阳在回复记者的邮件中再度表示，“由于公司涉及的海外电站业务是一种创新的业务模式，该业务的运作并无类似案例可以参照或借鉴，公司至今仍在不断摸索与改进。”

一位注册会计师直言，“建海外电站时，对实际资金往来入账不够规范。公司的解释都是托词，言下之意是合作时没确定如何确认收入，实际操作没有考虑如何入账等。”

与前发起人巨额交易存疑

为查证关联交易情况，记者梳理了超日太阳2011年前五大客户的营收和应收账款情况，结果发现，其最大客户的实际控制人与公司存在千丝万缕的联系。

公开资料表明，超日太阳2011年第一大客户为SkyInternationalEnterpriseGroupLtd（天华国际企业集团有限公司，简称“天华国际”），天华国际的实际控制人为天华控股，天华控股董事长苏维利持有天华国际39.2%股权，直接持有超日太阳2.3%的股权，且苏还是超日太阳的发起人，在2007年9月至2007年12月间曾担任超日太阳董事。

2007年6月，超日太阳副总经理张正权将其持有的95.22万股权以1元/股的价格转让给苏，同日，张江汉世纪创投公司、建都房产、南天体育、自然人吴绅4个新股东的入股价格却为25.21元/股。超日太阳对此巨额差价的解释是：苏维利是公司的战略客户，其控制的公司主要从事欧洲市场太阳能电池组件的出口贸易，拥有欧洲市场的渠道优势，通过引入苏维利有利于公司建立稳定而可靠的海外销售渠道。

从公开资料可知，苏维利的确是超日太阳的重要客户。2007年、2008年，超日太阳前五大客户中的SkySolar和SKYGLOBALSOLARS.A.的董事长即为苏维利。2008年后，苏控制的这两家客户消失在超日太阳前五大客户名单中，取而代之的是2011年突然成为第一大客户的天华国际。自2011年以来，苏控制下的天华控股等天华系公司与超日太阳合作投资了不少光伏电站。

仅2011年，超日太阳就向苏维利控制的天华国际等公司销售太阳能组件共计8.20亿元，占超日太阳与境外合作方及其关联公司、投建电站（含计划中）收入的38.51%；其对应的应收账款为7.27亿元，占与境外合作方及其关联公司、投建电站（含计划中）应收账款的43.37%。

2012年的3月和4月，超日太阳又先后与苏控制下的天华控股和天华阳光新能源投资有限公司签约，分别在日本和中国进行电站项目合作。超日太阳表示，这将带动公司今年组件销售250WM，约为去年组件销售量的七至八成。

北京市国联律师事务所的一位律师和中信证券法律部的一位律师皆认为，根据实质重于形式的原则，以苏和超日太阳之间的密切关系，相关交易应该列为关联交易。

　　应收账款暗雷

正如鹏元评级所言，“以建设电站和定向销售为主的销售模式保障了公司跟踪期内营业收入的稳定增长，但公司应收账款规模也大幅增长，给公司带来较大的资金运营压力。”

2011年，超日太阳营业收入同比增长24.04%，应收账款却同比增长240.16%。

应收账款快速攀升，使超日太阳资金状况明显恶化。继2008年、2009年经营性现金流量净额低于当期净利润后，2010年、2011年公司分别出现4.6亿元、10.68亿元的经营净现金流出。今年一季度，公司应收账款继续攀升至26.34亿元，经营性现金再度流出6.14亿元。

4月26日，天健会计在2011年审计报告中表示，截至2011年末，超日太阳账面与上述境外公司及其关联方有关的应收账款余额为16.52亿元，对该等应收账款已计提坏账准备1.68亿元，会计师认为超日太阳能否收回以及何时收回该等应收账款仍存在不确定性。

公司在回复给记者的邮件中表示：“公司的应收账款绝大部分为用于电站建设的组件的应收账款，其回款将在电站并网发电后，随着项目贷款的发放而逐步收回，故在最终回款上并不存在风险加大的情况。”

逆势扩张承压

2012年4月，超日太阳董事长倪开禄在接受采访时表示，随着光伏产业经营状况的每况愈下，寻求新的利润增长点及改变困局成了企业的当务之急，未来投资电站将成常态。

王毓明告诉本刊记者，“现在投资欧洲的光伏电站项目很多成本在3欧元/瓦左右。一个10MW的电站，就要好几千万欧元，而这对于拉动光伏组件的销售，影响很有限。若想通过建光伏电站拉动组件销售则必须投很多项目，这会加大企业对资金的需求。”

据了解，海外光伏电站一般会通过银行举债来建设，自有资金和贷款分别占电站投资额的20%和80%。欧债危机之下，很多欧洲银行对光伏项目的审查更加严格，其放款过程从原先的“电站建设及放款同时进行”改变为“先建设电站，再进行放款”的模式，此举显然加重了公司的资金压力。

继2011年12月获得国开行10亿欧元的金融产品支持后，2012年3月7日，超日太阳又发行了10亿元无担保公司债券，票面利率高达8.98%，期限为5年，全部用来还款和补充流动资金，其长债弥补短期流动性的做法遭到广泛质疑。

截至2012年一季度末，超日太阳货币资金仅余11.54亿元，短期借款却高达23.33亿元，公司还有6.84亿元预付款项和10.47亿元应付账款，遗憾的是，公司账上趴着的26.34亿元应收账款短期内难以收回，且被众多业内人士预警回收风险。

中金公司认为，超日太阳2011年亏损，2012年半年报继续亏损，若年内不能扭亏，其公司债有丧失回购资质、暂停上市甚至终止上市的流动性和估值风险；其后续盈利和现金流状况难以好转，外部融资渠道也可能收窄，公司将面临很大的短期周转压力。

苏维利在今年5月曾算过一笔细账：电站投资的回报率平均在8%-10%，需投资10年才能回收，而光伏企业目前的资产负债率都很高，企业多半耗不起。

对资产负债率上升至63.92%的超日太阳来说，光伏电站实际建设期仅3-6个月，卖掉电站迅速回笼资金显然更有诱惑力，然而光伏电站的销售也可能会遇到麻烦。

“光伏电站现在没以前抢手了。”王毓明表示，“受欧洲经济连累，加上政策补贴加速削减，投资公司、电力公司等电站买家，不是不愿意买，便是没钱买。”