超日太阳股权交易迷局 异地神秘国企接盘

正当深陷资金链断裂泥潭的超日太阳与青海神秘国资背景企业青海省木里煤业开发集团有限公司（下称“木里煤业”）眉目传情之时，却遭到了来自各个利益关联方的看衰。不仅如此，就连超日太阳本身也于2月1日发布了特别风险提示，将原本就如过山车般的企业再次带入了惊险的迷局之中。

值得注意的是，木里煤业并非超日太阳本地的国资背景企业，在倪开禄父女与其之间早已达成的股份转让意向书的背后，到底是国有化前奏还是仅仅为倪开禄给各利益方再开了一次玩笑？

　　复牌后变身ST

在停牌一个多月后的2月1日，超日太阳终于复牌，然而却被戴上了ST的帽子变身为“ST超日”。更让人关注的是，青海神秘国资企业入主超日太阳的事情一波三折，让人有些雾里看花。

现年57岁的倪开禄以前或许难以置信，自己将会被“跑路”的传闻所困，而自己直觉能赚大钱的太阳能企业却从辉煌顶峰陡然跌到难以为继的低谷，并走向被贱卖的命运。

1月31日下午，超日太阳证券代表处工作人员告诉《华夏时报》记者，倪总父女是与木里煤业签订了股权转让的意向书，青海木里煤业想以3.65元每股的价格买入，如果此次收购能够成功的话，木里煤业则变身为公司第一大股东，同时也将间接持有超日太阳青海子公司的资产。

这则消息对债权人、投资者以及公司员工等各方都释放了利好。某投行不愿具名人士分析，如果国资企业能够入主超日太阳，则该企业面临的包括资金链断裂、停产裁员、债权人上访等诸多困局或将迎刃而解，对牵扯到的各个利益方来说都是一个利好。

去年底，一则“超日太阳老板携款跑路”的消息将陷入资金链快要断裂泥潭的超日太阳彻底暴露在了阳光下，随后倪开禄紧急回国辟谣并称去国外收债，于是倪开禄便成为风口浪尖上的人物。紧接着，关于银行贷款逾期、企业停产裁员、年度巨亏有意隐瞒、“11超日债”有可能违约等一系列问题都陆续浮出水面。

如今超日太阳所面临的不仅是高达4.7亿元的银行贷款已经逾期，而且2012年度业绩预报显示去年亏损达9亿-11亿元，另外企业发行的“11超日债”在今年4月18日年报预约披露时间之前有可能面临停止上市交易的风险。而超日太阳的主要银行账户及主要资产被债权人冻结、抵押或质押。并且超日洛阳、超日九江、上海卫雪生产线已经全部停产。本部6条生产线中的4条已经停产；另外2条因春节假期的原因目前也已经停产，但在春节假期结束后将恢复生产。

然而让人吃惊的是，1月31日公司公告显示，倪开禄父女已经于1月15日与青海的木里煤业签订了股权转让的意向书。

根据股权转让意向书的约定，倪开禄先生与倪娜女士拟将其持有的共计约3.7亿股本公司股份中的部分转让给木里煤业，股份转让完成后，木里煤业所持有的本公司股份比例将不低于35%，保证其在本公司的第一大股东地位。

目前，倪开禄直接持有超日太阳3.15亿股股份，占其总股本的37.38%；倪娜直接持有超日太阳5495.27万股股份，占其总股本的6.51%。

公告显示，青海木里煤业是由青海省国有资产投资管理有限公司独资组建的有限责任公司。截至2012年6月30日，青海国投注册资本金40亿元，所有者权益合计约243亿元。

一时间该意向书中的木里煤业成为了超日太阳的“救世主”，仿佛超日太阳终于柳暗花明、峰回路转。

“联姻”引发的质疑

虽然这则消息对公司创始人倪开禄、债权人、投资者、公司员工等各方都释放了利好，然而却在短暂喜悦之后变得颇多质疑与担忧。因为短短一天后的2月1日，超日太阳以及公司保荐机构中信建投连续发布了共三则公告，两则皆为关于其股东签署股份转让意向书及其生产经营情况的特别风险提示，另外一则公告是关于“11超日债”的特别风险提示。

与此前赛维被新余市国资参股企业驰援不同的是，此次与身在上海的超日太阳创始人倪开禄达成意向书的不是当地国资企业，而是位于千里之外的青海神秘国资企业木里煤业。

关于木里煤业的公开资料寥寥无几，而日前一则报道称注册2年有余的该公司直到目前还处于煤矿的矿区整合工作阶段，并未有实质生产经营，对于一家已经定性为木里矿区总体规划范围内唯一开发主体的煤矿整合平台企业，参与光伏的收购引起了质疑。

而超日太阳证券代表处上述工作人员对本报记者说：“青海省想在光伏行业有一番作为。”

让人与之联系起来的是，超日太阳此前与青海省有过合作。2012年10月，公司与青海省人民政府、青海天华阳光新能源投资有限公司、青海锦国兴新能源科技有限公司签订了多方合作《协议书》。超日太阳作为光伏上游资深的光伏设备生产企业，将对青海锦国兴进行不低于60%的控股股权收购，股权收购后的青海锦国兴将覆盖从拉棒、切片、电池片到组件的光伏制造产品生产。

然而，更让人疑惑的是，倪开禄父女对意向书签订信息的隐瞒行为，1月15日签订意向书却在1月31日被公布，而此前有多次机会可以向投资者公布该消息，但并未公布。

更将此次超日太阳与木里煤业“联姻”陷入危险迷局的是多重重大不确定性因素，这在2月1日的公告中可见一斑。不仅倪氏父女手持大部分股份已向信托公司质押过多次，转让股权需得到信托公司的同意，而且股份受让意向方木里煤业为国有全资子公司，股权转让需得到当地国有资产管理机构审批同意，并且根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得不担忧的是，由于倪开禄及倪娜持有公司的股票尚在36个月的锁定期内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，即使股份转让双方达成最终转让协议，股票转让尚需深圳证券交易所同意豁免后方可实施。另外，由于此次股权转让意向涉及的公司股份比例超过公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，且涉及公司控股股东、实际控制人的变更，因此即使股份转让双方达成最终转让协议，且得到作为股份质权人的信托公司的同意以及经当地国有资产管理机构审批同意，上述股权转让仍须经中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

更让人捏一把汗的是，意向书显示，倪开禄和倪娜父女承诺，由于公司2012年经营所造成的亏损，给予木里煤业以补偿，补偿金额参考2012年经审计的每股净资产与2011年经审计的每股净资产（除权后）的差额确定，并以倪开禄和倪娜所持有或控制的股份予以担保。

业内人士粗略计算得知，表面上本次股权转让款有10.77亿元，但要扣掉2012年的亏损，超日太阳亏损9亿-11亿元，以10亿来计算，折约1.2元/股，算下来实际成交只有2.45元/股，总价为7.23亿元。

不少业内人士担忧，股权转让款难以全额支付信托公司和银行的资金，如果真的如此，那么来自信托公司和银行方面的阻力就会让超日太阳头疼，更何况还有其他方面的重重阻力。