向日葵隐患重重 证代职位空缺逾半年

2012年向日葵实现营收12亿元，同比下降36.81%；净利亏损3.3亿元，同比下降1070.17%

董事长吴建龙刚刚辞职，向日葵将迎来了史上最“震撼人心”的一份年报。2月27日，向日葵发布业绩快报称，2012年实现营收12亿元，同比上年19亿元下降36.81%；净利亏损3.3亿元，相较上年净利3484万元，下滑1070.17%。

向日葵踏入资本市场时间并不算长，但却长期被聚焦在镁光灯下。在上市的两年多时间里，公司23位董监高有半数离职，其中相当一部分为2009年参与定增的自然人股东，而7位监事目前已悉数离职，现任董事长俞相明更是在去年底一举抛售其全部持股的近三成。此外，近年来向日葵股权多次被实际控制人吴建龙质押，而截至去年9月30日，公司资产负债率已达61%。

业内人士指出，如向日葵不从根本解决公司治理问题，其业绩亏损或将继续扩大。相关部门应对上市公司高管逃避法律约束，继而抛售股票套现的“钻空子”行为加强监管。

《证券日报》记者多次致电向日葵证券部均无人接听，却辗转从向日葵一位内部人士处获悉，自去年7月31日，公司原证券代表徐海青辞职之后，该位置一直处于空缺状态。

　　净利下滑10倍

　　频繁股权质押变“套现”工具？

当“产品经营”逐渐被“资本经营”取代，“业绩变脸”往往是上市公司逃脱不了的宿命。

早在2010年，成功登陆创业板的向日葵年盈利高达2.51亿元，时隔3年，却已亏损逾3亿元。与之相符，截至3月1日的收盘价7.77元/股，自上市以来，向日葵股价累计跌幅已近80%。昔日绽放的向日葵已有日渐枯萎之势。

2月27日，向日葵发布年报称，2012年实现营收12亿元，同比去年的19亿元下降了36.81%；利润总额3.2亿元，同比去年的3622万元下滑986.41%；净利亏损3.3亿元，同比去年3484.02万元，下滑1070.17%。

公司称，由于产品价格持续下跌，导致计提的存货准备大幅上升。同时欧洲市场持续低迷，客户违约情况开始显现，部分应收账款预计难以收回，相应的坏账准备有所增加。

由于原材料和市场均大部分受制于海外，光伏产业近两年一度陷入低迷期，以销售出口为主、海外市场收入占比达90%的向日葵，亦未能逃避厄运，毛利率大幅下滑，业绩持续亏损。

但市场需求放缓的同时，向日葵却通过募投项目、参股等方式，进行扩张。如今，向日葵海外投资的光伏电站已成拖累，造成公司现金流吃紧，经营现金流净额自2011年年末的5.78亿元下降到今年三季度的-5224万元。

当初募集的8.3亿元资金和2011年发行6.6亿元短期融资券都未能满足向日葵的“胃口”，为改善经营现金状况，向日葵股权还曾多次被实际控制人吴建龙质押融资。公告显示，吴建龙办理质押的股份总数为2.8亿股，占其直接持有公司股份99%，占总股本40.96%。而今年1月18日，吴建龙刚办理解除五百万股质押手续，就于2月22日向公司董事会递交了辞职信。这一时间点恰巧是8月23日起，吴不再受制“高管离职半年内不能转让股权”的大限。

对此，业内人士指出，“反复质押凸显大股东融资需求，但部分股东在解除质押后急于减持，此时，上市公司或已变成了大股东的提款机”。

　　71名自然人股东入驻

　　疯狂抛售股票

向日葵成立于2009年，原本出资设立公司的浙江贝得药业，后又以8118万元的价格将其转让给香港优创。至此，香港优创持股占向日葵总股本的70.6%。

而吴建龙则通过注册在英属维尔京群岛的贝迪投资公司、注册在开曼群岛的SFHCL公司控制香港优创100%的股权，并通过香港优创间接控制向日葵70.6%的股权，从而成为向日葵的实际控制人。接近向日葵的人士向记者表示，“在一系列运作之下，离岸公司为其实现海外上市和资本运作的目的，开曼等离岸地没有税收从而避免了国内的增值税”。

2007年11月，香港优创向SFHCL增发九千万股，吴建龙将其持有的香港优创十万股股份转让给SFHCL。同年，吴建龙取得香港居民身份证。时隔两年，2009年9月，SFHCL将其持有的香港优创全部九千多万股转让给了吴建龙。本次转让后，吴建龙成为香港优创的唯一股东和董事。

香港优创是一家于2004年4月在中国香港特别行政区设立并有效存续的有限公司，营业性质为投资，吴建龙持有香港优创全部股份。吴建龙将一部分股权变为个人所有。根据香港优创与吴建龙2010年5月签订的《股份转持协议》，香港优创将其持有的向日葵两亿多股股份转由其唯一股东及控制人吴建龙持有，转持对价为0。目前，香港优创仍持有向日葵23.03%的股份，为公司第二大股东，吴建龙则直接持有40.98%的股份，为控股股东。

变更为外商投资股份公司之后的向日葵，如法炮制了“境内自然人通过增资成为外商投资股份公司股东的方式”，增加了71名自然人股东。2009年6月，向日葵向俞相明等71名自然人定向发行了5000万股。而这些人大部分构成了向日葵如今的高管团队。向日葵十大股东之一、代董事长俞相明，曾任宁波太阳能电源经理、中国托普集团浙江公司总经理，后为向日葵董事兼总经理，在吴建龙辞职后成为代董事长。

上述人士告诉记者，“2009年以增发方式进入向日葵的自然人，或是吴建龙的亲戚，或是对吴建龙在国内发展起着重要作用的人”。

时隔不久，特别是在向日葵限售股解禁后，此批高管团队纷纷减持，且相当一批人辞职。去年，向日葵高管总经理丁国军、财务总监潘卫标、董秘杨旺翔、副总陈海涛大批抛售自家股票，合计减持276.3万股，套现1923万元。其中丁国军和陈海涛分别将其持有的80万股和50万股抛售一空。仅2012年12月，俞相明就一举抛售了112.5万股，占其全部持股的近三成。

　　董事长辞职玄机

　　向日葵隐患犹存

吴建龙将离职时间点控制地十分“巧妙”，6个月后，其便不再受《公司法》规定的限制，可随意抛售股票。

而吴建龙并不是向日葵历史上急于拿到“解禁令”的第一人，早2010年，吴建龙的哥哥吴建新（时任向日葵董事）从因车祸去世的公司董秘刘洋妻子吴玉娟处，以每股1.5元的超低价得到25万股股份，然而不足两年，吴建新便于去年年中辞职。此时，吴建新拥有向日葵394万股，市值接近6000万元。

“向日葵高管辞职动机明显，且短线交易和辞职的过于频繁不利于公司长期发展，相关部门应对这种‘钻空子’行为及时制止并加强监管”，人大一位法学教授指出。