尚德重整案幕后：债务三折清偿 施正荣投弃权票

无锡尚德太阳能电力有限公司（下称无锡尚德）的最新重整进程，比官方预计的还要顺利。

11月12日下午，无锡尚德第二次债权人大会在无锡新区展示中心召开。大会对顺风光电国际有限公司（下称顺风光电）30亿元收购无锡尚德100%股权的重整方案进行投票表决。

重整方案的重点有二：一是无锡尚德出资人权益归零，二是普通债权人的债务以“三折”清偿。

职工债权组两位代表，及税收债权组代表无锡市地税局均未对方案提出反对，担保债权组因债权债务得到全额清偿，也未投反对票。

当轮到关键的普通债权组投票时，在参会者惊讶的注视下，一队警察鱼贯进入会场。

普通债权组债权占总债权额的98.7%，共93.4亿元，涉及债权人548家。当大会主持人宣布普通债权组进行投票后，有15家企业举牌表示反对，但出席会议未投反对票的普通债权人占总数的56.91%，涉及金额88亿元，占总数的94%，符合《企业破产法》第八十四条第二款的规定，反对无效。

作为唯一的出资人代表，无锡尚德创始人、前董事长施正荣投出弃权票，但未能影响到无锡尚德出资人权益归零这一既定事实，至此，无锡尚德重整方案尘埃落定。

“今天大会很顺利，”无锡市中级人民法院金融审判庭庭长蒋馨叶在大会结束后对记者表示，“准备的各种临时情况预案都没有用到”。

三天后，无锡市中级人民法院正式批准无锡尚德破产重整计划。

10月8日，顺风光电获无锡尚德暂定战略投资候选人资格时，每股股票为3.30港元，截至记者发稿时的11月18日，其股价已涨至每股6.05港元，涨幅近82%。

与牛气冲天的顺风光电股价相比，尚德电力控股有限公司（下称尚德电力，NYSE:STP，无锡尚德为尚德电力全资子公司）于11月11日在纽交所临时停牌，停牌前一交易日股价为每股0.53美元，较10月8日每股1.7美元，下跌了近69%。

正式接盘

10月8日之前，外界未曾将顺风光电与光伏大佬无锡尚德联系在一起，而一个多月后，顺风光电却成为无锡尚德的正式接盘人。

11月13日，无锡尚德重整管理人小组(下称管理人小组)代表杨二观，在其办公室接受记者专访时表示，自顺风光电暂定为无锡尚德的战略投资人之后，无锡尚德的临时代管人——无锡国联开始着手退出。10月中旬，顺风光电已派驻执行董事史建敏及财务和法务人员入驻无锡尚德，介入日常经营管理。

管理人小组共十人，由无锡市新区管委会经发局、财政局、劳动局等负责人组成，杨二观为无锡市新区管委会驻星洲工业区办公室主任。

杨二观告诉记者，此次收购完成后，顺风光电将得到无锡尚德的全部股权和所有资产，包括位于无锡的P2、P3工厂，日本尚德，洛阳尚德，位于新加坡的一家投资公司及其旗下的上海、扬州和镇江的子公司等。

史建敏对无锡尚德目前的生产状况表示满意，“无锡尚德在重整期间保持了稳定态势”。据他透露，从3月20日至10月底，除了P2工厂停产、P3组件工厂部分停产，镇江荣德硅片厂和上海电池厂均为满负荷生产。

管理人小组对无锡尚德的未来乐观期待。利用顺风光电开发电站的优势，预计明年无锡尚德的组件销售量不少于1.5吉瓦，2015年达2.5吉瓦。

顺风光电眼下需要做的是，在一个月内交出剩余高达25亿元现金偿债。该笔资金将由主要股东郑建明以其唯一及个人身份支付。

但顺风光电需要支付的资金不仅限于此。根据重整计划，顺风光电还需要在未来两年内，为无锡尚德的发展再投入30亿元，用于技术改造和增资扩产等。

财报显示，2013年上半年，顺风光电营业收入仅4.16亿元，亏损6.73亿元，光伏产品出货量不到200兆瓦，其规模甚至挤不进国内光伏制造企业的前二十名。后续如何再为无锡尚德“输血”，外界无从知晓。

债务打折

在第一次债权人大会宣布的无锡尚德107亿元债务，在此次大会上削减为94.6亿元。“打折”、“归零”是债务减少的主要原因。

无锡尚德最大的五个债权人分别是国家开发银行、中国银行无锡高新技术产业开发区支行、中国工商银行无锡高新技术产业开发区支行、中国农业银行无锡新区支行、上海银行南京分行，其债务占到总债务的近七成。

按照重整方案，普通债权的偿付比例为31.55%，这意味着上述银行需要将近七成的贷款做坏账处理。

“如果不同意该方案，进入破产清算程序，银行只能拿到14.8％的偿付，”杨二观说。

一位不愿透露姓名的债权人透露，在第二次债权人大会召开之前，其公司接到重整管理人小组打来的电话，不要投反对票，另外两位债权人也向记者证实也接到过类似电话。

并不是所有的债权人都愿意接受打折清偿方案。

重整方案表决大会上，有15家企业投了反对票，包括来自韩国的供应商OCI COMPANY LTD.（下称OCI公司）和来自美国的供应商Hemlock Semiconductor Pte.Ltd（下称Hemlock公司）。

从无锡尚德债权总表可以看出，上述两家公司申报债权与被确认的债权差距较大，OCI公司申报52.9亿元债权，确认2亿元，Hemlock 公司申报56.5亿元的债权，被确认1.9亿元。

2008年硅片价格高企时，无锡尚德与多家供应商签订长单合同，目的是为锁定价格保证供应。此后硅片价格急转直下，致使无锡尚德无法履行合同。

2011年7月，无锡尚德终止与美国MEMC公司长达十年的硅片协议，并为此支付了2亿美元的代价。

重整管理人小组认为，OCI公司和Hemlock公司的情况与上述案例不同，在硅片价格下跌后，双方均未执行合同，2011-2012年，无锡尚德已和上述供应商达成默契，硅片的价格不再按照市场价执行，拿货量也少于合同规定额度。

“上述两家公司不能因为无锡尚德进入重整程序就打破这种默契，”杨二观说，“债权只能按供应商的实际损失计算。”

如果债权人对管理人确定的债权金额有异议，也可以通过法律诉讼进一步解决。记者一直尝试联系OCI公司和Hemlock公司，但截至发稿时，未得到回复。

除此之外，还有部分债权人的债权被清零。高佳太阳能有限公司（下称高佳太阳能）成立于2005年，在第一次债权人大会上申报4.15亿元的债权，但最终被归零。

高佳太阳能法律顾问陈浩庆对记者表示，高佳太阳能也是无锡尚德的硅片长单供应商，是基于有法律效力的合同申报债权。

从2013年10月开始，重整管理人小组开始与接触高佳太阳能，认定其申报的债权全部为违约金，希望后者放弃。

“董事会反复讨论后，最终决定全部放弃。”陈浩庆说，高佳太阳能至今仍为无锡尚德的供应商，不愿“搞僵”双方关系；如通过法律诉讼确认债权，时间、资金成本代价高昂。

资料显示，高佳太阳能控股股东为保利协鑫能源控股有限公司（下称保利协鑫），持股70.19%，无锡国联环保能源集团有限公司持股25%。央企及地方国企的背景，让高佳太阳能对无锡尚德的债务清偿难以提出异议。

“今年年内，债权人就会收到全部清偿。”杨二观说，等偿债资金划付到重整管理人小组的指定账户后，将办理股权过户手续。依照规定，这一手续将报批商务部批准，预计到2014年1月，无锡尚德的股权划转将全部完成。

二次回归？

无锡尚德的重整已经尘埃落定，尚德电力又将如何重生？

杨二观接受记者专访时表示，在无锡国联向尚德电力注资1.5亿美金后，可能向顺风光电回购部分无锡尚德股权，重新打通尚德电力与无锡尚德的关系，恢复昔日的企业架构。

在无锡尚德重整方案通过后，尚德电力与无锡尚德的关系已被切割，尚德电力目前拥有的资产包括原无锡尚德在美国的销售公司、欧洲的电站，及尚德电力中国控股公司出资40%设立的无锡德鑫太阳能电力有限公司，即P4工厂。

P4工厂将成为未来尚德电力旗下唯一的生产性资产。

记者拿到的一份10月28日无锡尚德经营例会会议纪要显示，10月底，重整管理人小组已开始实施P4工厂与无锡尚德的切割，年底之前完成IT系统切割。

杨二观表示，P4工厂和未来成为顺风光电子公司的无锡尚德，都将沿用“尚德”这一品牌，共用前提是保住尚德电力在美上市公司的“壳”。无锡国联注资尚德电力，意在全面恢复尚德电力的财务和运营，这将最终决定能否挽救尚德电力的“壳”。

一位接近无锡市政府的人士亦对记者承认，无锡市因为“尚德”品牌在海外打开了知名度，保住无锡“名片”对政府意义深远。

“未来怎么办，还需要再协商，”杨二观说，二次打通尚德电力与无锡尚德的联系是目前最好的办法。

10月14日，美国的部分可转债持有人向纽约一家法院呈交起诉状，寻求迫使尚德电力在美国进入强制破产程序。11月5日，尚德电力的董事长迈克尔·纳可森，向英属开曼群岛大法庭申请该公司进入临时破产保护程序。

中国人民大学法学院教授、破产重组专家王欣新向记者分析，尚德电力在注册地申请临时破产保护，可能因管辖权争议，延缓美国方面的破产进程。

杨二观表示，“尚德”在海外具有品牌和融资功能双重价值，虽然目前将尚德电力海外债权人的债务进行削减后入股，但当日后尚德电力的股价成倍回升后，意味着上述债务全部偿付。

中投顾问能源分析师任浩宁则对记者分析，郑建明更多的是作为资本玩家抄底光伏行业，持有三、五年后寻求出手获利可能性极大，这恰恰与无锡国联重整尚德电力的计划不谋而合。

但也有人提出质疑。安邦咨询分析师王凌表示，上述想法的实现，关键在于尚德电力的债权人是否愿意相信这个“故事”。

无锡尚德直接进入破产重整的导火索是，尚德电力5年前发行的5.41亿美元可转债到期。

这部分债权人不愿意直接买股票，而是选择购买票面利率更低的可转债，就是不愿意再承受风险，力图低收益保本即可。

王凌指出，无锡国联想说服上述债权人债转股的难度很大。首先，债权人可能不愿意接受削债，削债后再债转股，并等待未来尚德电力股价上涨——不符合他们的原始诉求。

其次，回顾尚德电力上市的历史，2006年，施正荣将无锡尚德所有的国有股份通过过桥资本置换出来后，引入了摩根、高盛等国际资本才得以在美上市。美国股民对于中国国有企业持股心存疑虑，此次无锡国联希望以中国国有企业身份但任尚德电力的重整角色，能否得到海外投资人和股民的认可将是一个未知数。