超日债追踪：投资者问责中信建投及评级机构

3月26日，原本是“11超日债”2014年第一次债券持有人会议的日子，然而却被临时延期。

虽然会议被延期，但一些订好车票、住宿的外地债券持有人还是依约来到了上海，3月26日上午，部分债民前往上海市人民政府信访办公室反映情况，但据现场的债民告诉21世纪网，信访并未有结果。

而“11超日债”北京地区部分持有人也于同日发表致信证监会，信中表示，希望能够在证监会的指导下，通过债券持有人自己征集授权委托筹备债券持有人会议。

3月26日，部分债民来超日太阳公司所在地上海信访

　　违约始末

家住新疆的郑先生怎么也不会想到，当初以AA级信用评级发行的“11超日债”，在发行两年后就因公司无法足额付息而创造了中国债券市场的“第一”。

郑先生告诉21世纪网，他现在持有的“11超日债”是2012年3月新债申购时购入的。“当时的市场环境还不错，很多债民都申购新债，当时选它很简单，收益不错，评级也很高，在当时绝对是低风险投资”。

公开资料显示，“11 超日债”于2012年3月7日发行，发行规模10亿元，票面利率8.98%，首次付息日为2013年3月7日。

“申购都是按债券面值，也就是100元每张购买”。郑先生的哥哥买入了10万元的“11超日债”，而他自己也买了300张，“结果第一年利息就差点没付出来”。

4月20日，“11超日债”以100.5元开盘上市。然而上市仅两月，“11超日债”评级即遭下调。

由于“超日太阳资产质量有所下滑，盈利大幅下降，负债大幅增加，债务压力大，且公司回款期大幅延长，在建项目后续投资规模较大，还面临较大的汇率风险”，6月28日鹏元评级将“11超日债”的评级展望，由“稳定”调整为“负面”。

评级展望下调后，“11超日债”大幅跳水，从106元跌破面值，低至97元。经过几个月的平复，交易价格才恢复到100元以上。

好景不长，2012年底，“11超日债”的发行主体——上海超日太阳能科技股份有限公司董事长倪开禄出国讨债，曝露出公司流动性问题。“11超日债”也随之停牌。

2013年2月1日，忽然复牌的“11超日债”发生断崖式跳水，当天降幅高达23.25%。自此一蹶不振，市场价格踏至60元左右。

2013年3月，“11超日债”在公司2012年巨亏-17.52亿元的情形下，艰难完成了首次付息。也就是郑先生此前提及“差点没有付出来”的第一年利息。

然而随着2012年经审计的年报披露，超日太阳2011年度、2012年度连续两年亏损，按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，“11超日债”于2013年5月2日开市起停牌。7月8日起，在集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。

随着时间的推移，超日太阳的流动性危机却迟迟未能化解，2014年3月初，超日太阳发布公告，称“11超日债”第二期利息无法按期全额支付，公司付息资金仅落实400万元。“11超日债”也由此成为了中国债券市场第一例付息违约债券。

　　业绩突变的问题债券

据21世纪网所知，与郑先生一样在为“11超日债”闹心的还有来自江苏、浙江、江西、湖北、广东等地的债民，他们有的是申购新债时购入的，还有的则是溢价买入的。面对违约债券，他们也展开了维权行动。

实际上，在“11超日债”暂停上市后，部分债券持有人就“11超日债”不符合《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》，涉嫌违规上市，对深交所、超日及中信建投提起诉讼。

对此，中信建投曾通过媒体回应称，该案早在2013年底就被深圳中院一审裁定驳回起诉，中信建投投行负责人表示，全面梳理“11超日债”发行、上市的整个过程，中信建投严格按照《公司债券发行试点办法》等相关规定履行了勤勉尽责义务，不存在违规、欺诈发行。

不过在21世纪网所接触的债民们眼中，“11超日债”发行前后有着诸多匪夷所思的情节。

2012年2月29日，超日太阳预告2011年度盈利逾8200万元。一周后，3月7日，超日太阳发行10亿元公司债。

此后的3月26日，公司公告推迟年报发布日期。4月16日，公司发布业绩快报修正公告，2011年度亏损5800余万元，修改前后净利润相差约1.42亿元。

这一幕与2013年1月17日晚间的公告异常相似。此前超日太阳的2012年三季报预测，公司扭亏为盈；然而1月17日的公告中对2012年全年业绩修正为11亿元的亏损。

两次业绩变脸，超日太阳给出的重要原因都是“计提坏账”。究竟“计提”的是什么“坏账”呢？

2013年1月，作为超日太阳曾经最大的债务人，同时也是超日太阳第二大流通股股东天华阳光董事长苏维利曾对21世纪网道破“坏账”的秘密。

苏维利给21世纪网解释说，天华阳光将项目土地的土地所有权和土地开发权转给超日，但依然通过当地的团队来做电站，而电站需要的组件则由超日太阳提供，最终由超日太阳来完成电站销售。

“因为对超日来说，他被市场视为以组件销售收入为主营业务的定性，他的产品尽管卖给我（天华阳光），但最后又到达他公司大股东的项目公司”。这样连起来看，就应作为资产处理而不是销售确认，并表后有可能超日太阳当年的销售收入和利润都会降低甚至形成亏损。

所以倪开禄的做法是，将这样的过程分开看，既然卖给天华阳光，就可以作为应收账款确认，从而做大当期营业收入，形成了巨额账款，而欠款方则为天华阳光。

如果苏维利的说法成立，那么超日太阳在1月17日公告大幅计提跌价准备，便是为此前注水的营业收入买单。那么“11超日债”上市前后的业绩变脸，又是否有类似的隐情呢？

　　诱因：评级虚高

另一方面，正因为业绩的突变，“11超日债”的评级机构——鹏元资信评估也一度调整了评级展望。

国泰君安证券研究认为，评级虚高是“11超日债”危机的诱因之一。

一位购买了“11超日债”的债民此前曾向21世纪网表示，当初敢买超日债，是因为给出的评级都是AA级。

而据21世纪网了解，对超日太阳做出2011年10亿元公司债券信用评级报告的两位分析师，一位已经从鹏元资信评估离职，另一位身在北京的分析师，则无法通过电话联系上。

从鹏元资信评估后期对超日太阳做出的评级报告显示，在流动性危机爆发后，鹏元启用了另两位分析师出具报告，21世纪网试图联系二人，但被告知一人正在出差，另一人的电话也无法接通。

对广大投资者尤其是中小投资者来说，由于受到时间、知识和信息的限制，无法对众多债券进行分析和选择，因此需要专业机构对准备发行的债券还本付息的可靠程度，进行客观、公正和权威的评定，也就是进行债券信用评级，以方便投资者决策。

而A级债券则被称为信誉良好的“金边债券”，对特别注重利息收入的投资者或保值者是较好的选择。不少“11超日债”的持有者都向21世纪网表示，当初投资时因为评级高，是把购买“11超日债”当作银行定期存款一般进行投资的。

　　维权路漫漫

在对“11超日债”发行存疑的情况下，债券持有人们纷纷开始采取行动。虽然深圳中院一审对债民们状告深交所、超日及中信建投的诉讼裁定驳回，但案件原告代理律师甘国龙表示，2014年1月7号已经上诉到广东高院。

除了采取法律诉讼的途径，债民们还寄希望于债券持有人会议。

但是原定于3月26日召开的2014年第一次债券持有人会议却被临时通知延期，而且并未载明明确的召开时间。

根据“11超日债”受托管理人中信建投的说法，因为“11超日债”《会议规则》规定，债券持有人会议须经持有本期债券50%以上未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

而截至3月20日下午17时参会登记占未偿还债券面值总额的18.34%，为避免出现因参会债券持有人过少、持债数量不足而未能形成有效决议的情况，争取更多债券持有人参加本次会议以便对会议议案进行有效表决，根据《会议规则》第16条的规定，受托管理人决定延期召开本次会议，并顺延本次会议的参会登记时间。

但这样的决定却引来了债民们的争议。部分债民认为，此举是中信建投在设置障碍，拖延时间。

甘国龙律师认为，召开会议和形成有效决议，是两个完全不同的法律关系。会议是否召开与议案是否能表决是完全不同的两个概念，召开会议是中信建投作为受托管理人的义务，多少人参加会议不是决定是否召开会议的前置条件，更不是延期的所谓“正当理由”。

更让债民们不满的则是，由于延期举行债券持有人会议，他们关于“11超日债”的不少疑惑也无法得到解答。

21世纪网了解到，部分债民曾给中信建投打过电话询问，要么打不通，打通了要么就是负责人不在，要么就是“官方套话打发”。

而据甘国龙律师所知，中信建投没有与广大债民进行过深入接触，一直是用公告形式发布信息。债民联系中信建投，除了让看公告，对于债民的问题，基本没有什么答复。

对于会议延期，一些债民还表示，既然是担心无法形成有效决议，那“为什么不能网上投票”，21世纪网也带着这个疑问联系了中信建投，一位张姓工作人员表示，目前是现场投票，一种方式。而对于债民无法得到想要了解的信息一事，她表示只能按照公司相关规定和公告解答，其他的问题则要等公司的统一安排。

虽然会议被延期，但一些订好车票、住宿的外地债券持有人还是依约来到了上海，3月26日上午，部分债民前往上海市人民政府信访办公室反映情况，但据现场的债民告诉21世纪网，信访并未得到结果。

而“11超日债”北京地区部分持有人则于同日致信证监会，信中表示，希望能够在证监会的指导下，通过债券持有人自己征集授权委托筹备债券持有人会议，并委婉表达了目前委托管理人与债券持有人之间的紧张关系。

信中显示，截至2014年3月23日11时止，小组共接到“11超日债”持有人以电子邮件、电话、短信、QQ形式发来委托的总张数为1557176张，占未偿还债券张数总额的15.57% 。委托人人数共计359人，来自全国24个省市区。对于“11超日债”事件的进展，21世纪网将持续关注。