*ST超日命悬一线？潜在重组方退缩 或破产清算

作为中国债券市场上的首个公司债违约案例，8月18日下午，在上海市一中院主持下召开的ST超日债权人大会上，74%的债权人表决通过了管理人提出的框架性重组提案，这意味着，下一步超日太阳财产处置工作将正式展开。

上市以来，超日太阳市值蒸发78.79亿元。目前公司的破产重整方案已经获得通过，确认债务高达43亿元。

今年年初，超日公司就开始寻求意向重组方，但进展并不顺利。

随着7月中国证监会的新规出炉，A股的壳资源也将进入贬值通道。按照破产重整程序，如果超日公司的管理人无法在接下来的时间里找到重组方，超日公司将进入破产清算和退市环节。

破产重整

在重组方案中，管理人将继续调查海外电站情况，对其价值和可回收性进行分析，计划通过层层接管的方式来控制。不过，根据管理人初步掌握情况，超日太阳海外资产的价值不容乐观，尤其是海外应收账款回收率不高。

管理人将继续调查海外应收账款，以期尽快达成某些债务重组协议，但难点在于由于商务谈判在海外进行，会产生较大清收费用。此外，还将继续债权的审核，并继续国内资产的疑点确认。

在债权人会议现场，管理人宣布，截止8月15日，共有2312家债权人向管理人申报债权，申报金额为57亿元，已经超日确认债务为43亿元。而超日的账面资产为37亿元，其中应收账款为19.5亿元，很明显，公司已经资不抵债。在所有的债务中，普通债权为36.1亿元，有担保的债务为6.6亿元，税款债权为2181万元。

两个月前，上海市第一中级人民法院依法裁定受理*ST超日破产重整案，指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任管理人。管理人接受指定后，立即全面接管公司财产和营业事务，进行相关财产调查及重整推进工作。上海市一中院指定中国农业银行上海奉贤支行为债权人会议主席。

此外，“11超日债”总额为10亿元，超日对此的担保额为19亿元，其中包括价值10亿元的土地和机器设备和价值9亿元的应收账款。

债权人的维权律师告诉记者，“这里面没有一处资产是拥有完整权益的，比如，位于九江的土地资产，约有10万平方米，虽然土地是保全了，但地上物品却被法院查封。像这样的土地，拍卖了也没人买，因为地上物品是别人的，这样的保全资产根本处置不了。”

该律师还指出，机械设备的权利也不是完整的，是已经跟别的公司签署过租赁合同的，也就是说谁买了这个设备后，使用权是归人家的。对于保全的价值9亿元的应收账款，在这位律师看来，是涉嫌财务造假，“这是超日用作海外电站的投资款，必须卖掉电站后，才能把钱收回，这笔钱在财务上不能算作是应收款”。

超日债的债权人称正在进行相关诉讼，本金和利息希望通过超日重组方和保荐人中信建投得到偿还。

在债权人会议上，法院指定的管理人介绍，自接手超日以来，借款1712万元，用于支付职工工资和公司运营及重整费用。“超日的销售模式，是依靠为客户提供融资手段的供货方式，在行情不好时，因无法及时回款造成巨大资金沉淀，随着市场恶化，应收账款还会继续增多。此外，超日收购和建设的海外电站，进一步加剧了现金流的紧张”。管理人的财务分析指出。

*ST超日上市三年来，市值蒸发78　.79亿元，每年净利润亏损分别为1.1亿元、16.76亿元、13.31亿元，2014年第一季度继续亏损1.07亿元。

2014年3月7日，超日债因无法按时偿付8980万元债券利息，成为债券市场上的首个公司债违约案例。5月28日，*ST超日因连续三年净利润为负值暂停上市。5月30日，*ST超日发行的公司债券“11超日债”终止上市。

重组隐情

“我们将通过公开渠道选择有实力的重组方。”管理人称，下一阶段将重点强化与债权人的沟通，将根据重整计划草案的制定进度，适时提议召开第二次债权人会议。

获悉，该债券在违约之前，超日公司以及意向重组方，曾商量出两套付息方案，但由于“标的物不合法”、“不能动用政府资金替企业偿债”等原因，在奉贤区政府的开会讨论中被认为不具备操作性。

一位参与重组的权威人士称重组方看重的内容是超日公司的科技部863项目。当时，超日公司曾想把科技部的项目卖掉获得资金，该项目一共是四家单位联合申报给科技部的，其中一家退出后，现在是超日公司和另外两家科研机构共同对工信部负责。科技部已经对此列了项，但是项目还没有收审。

但是后来重组方发现，这个项目是三家共同拥有，不能分割的，而且超日自己的一些权益，也被中信建投质押了，“我们原来不知道，了解这个情况之后，觉得没法操作，国家科技部还没有同意怎么就卖掉了？处置这个项目难道这样随意吗？而且项目申报主体不只是超日，还有其他两家，持有主体和应用主体是分开来的”。

另外，还有两个问题绕不开，一是这个权益是质押过的，二是假如重组一直不成功的话，上市公司在公告破产清算前六个月处理的资产全是违法的。

“我们想促成债息问题得到解决，但是收购交易行为必须合法，包括标的物的合法，合同规范合法，这个过程必须经得起法律检验。这个方案没通过，问题就出在标的物的合法性上面”，该人士表示。

此外，另一家意向重组的资产管理公司曾向上海市奉贤区政府提出，以“区政府欠的钱来运作”，救超日公司于水火。

据了解，该重组方在查阅财务资料时发现，奉贤区政府很多年前曾经欠了自己1个多亿债务，连本带息一共有3个多亿，于是该方案就要求奉贤区政府代为偿付债息，重组方答应免掉奉贤区政府3个多亿的债务，同时承诺重组完成后再返还7000万，相当于政府出资2000万。

为此，上海市奉贤区委副书记袁晓林表示，“政府没有欠重组方钱。但是你说一点没关系吗，也有关系。在上世纪九十年代至2000年代，奉贤区乡镇企业基本都倒闭了，很多乡镇企业欠了农行、建行很多债，法院判决后大多数执行终止了，属于银行的不良资产。股份制改造之前，这种不良资产共有两三亿，都剥离打包给了某个资产管理公司，区政府欠的钱就是这种性质的东西。法院都已经终止执行了”。

袁晓林说，“所谓2000万，就是奉贤区里面所有民营的、集体的不良资产打包共有两三个亿，资产管理公司有可能收回的只有2000万，其他的基本都是收不到的，其中很多都是因为法院已经终止执行了”。

如果按照这样方案操作，这家意向重组的资产管理公司，就通过超日把自己的资产管理问题解决了。但袁晓林告诉记者，“那时的国营企业和现在的政府有多大关系？欠重组方的钱并不是政府直接欠的，政府内部也有监管系统和审计部门，你怎么过得了这一关？政府的钱给重组方，重组方再把钱给超日，这是不合理的”。“自去年开始，我们已经预测到有很多压力，当然没有这么具体。所以我们一直在支持这个企业，希望它能够走出困境，但是从现在来看，地方政府的手段是有限的。企业应该对自身经营负责，政府只能起到服务的作用，前提是不能违法”，袁晓林表示。

最终，上述两起意向重组方案未能如期达成，超日公司不得不走向破产重整境地。在*ST超日发生流动性危机后，上海奉贤区政府等有关方面，一直在为公司寻找重组接盘的对象。

近期，和协鑫集团一位高管确认时，其表示“有可能”会与超日公司洽谈重组，但不愿透露更多详情。协鑫集团旗下有两家香港上市公司，分别为保利协鑫和协鑫新能源。业内人士认为，A股的壳公司有可能成为协鑫的下一个融资目标。

按照破产重整程序，如果管理人无法及时找到重组方，超日太阳将进入破产清算环节。经济观察报获悉，经管理人申请，上海一中院批准超日太阳在重整期间继续营业，超日太阳本部从7月底开始,正在逐步恢复部分生产。