债权分级偿 股权一刀切？ 超日重组方案引争议

上海超日太阳能科技公司于昨日披露的重整计划草案引发争议。根据公告，江苏协鑫能源为首的9家单位将组成联合体成为超日重整案的投资人，帮助上市公司还债并恢复生产。重整后的超日太阳仍将在交易所上市，江苏协鑫则会成为新的控股股东。对于这次重组，投资者普遍表示欢迎。但其中让渡股权的“一刀切”方式，引发了不少投资者的不满。

债权分级偿还

重整计划主要分为两大部分，一块针对债权，一块针对股权。债权建立了分级偿还制度：职工债权和税款债权全额受偿，有财产担保债权按照担保物评估价值优先受偿：普通债权20万元以下部分(含20万元)全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。以备受瞩目的超日债为例，每张11超日债债权金额本息合计约111.64元，可以优先受偿约3.06元，剩余约108.58元作为普通债权受偿。每名债权持有人在对担保物评估价值优先受偿后未获清偿转为普通债权的部分。

与债权的分级偿还相比，股权的重整却是一刀切式的。根据重整计划，超日将以现有总股本为基数，按照每10股转增约19.92股的比例实施资本公积转增股本，共计转增16.8亿股。该16.8亿股转增股份将无偿转给江苏协鑫等九家单位，条件是：九家单位需提供14.6亿元资金。另外，若超日通过处置境内外资产和借款等方式筹集的资金低于5亿元，九家单位负责补足。

股权“一刀切”引不满

对于即将到来的重组，投资者持欢迎态度的占据大多数。“至少不会退市了。”一位江苏的投资者表示，提心吊胆快半年了，现在终于放心了。不过，重组方案依然遭到了一些批评，主要体现在股权让渡方式的问题上。

根据方案，超日以每10股转增约19.92股的比例转增股本给新的投资方，相当于原超日股东的股权稀释至原先的三分之一，无论是大股东还是小股东都将按照这一比例，这成为了反对声最集中之处。

       不少投资者认为，原控制人倪开禄理应承担更大的责任，而不是和小股东让渡的比例一样。作为超日的创始人，倪开禄在超日危机中一直是新闻焦点。2012年底，倪开禄出现了跑路传闻，2013年初，则有多名超日的债权人要求相关部门查封倪开禄的个人资产。

“以超日这种烂摊子的情况，倪氏父女等原始大股东就必须100%让渡现有股权，超日已经毁在这些人手里了，100%让渡是必须的。然后重组方拿着受让的这一半以上的股权再来和小股东谈增发和让渡的比例，就绝对不可能出现全体股东让渡66%股权的史上最坑爹的重整方案。这个才是最好的结局。”股民老庚这样说。

“倪氏父女一点责任都没有一样，跟小股民同比例让渡，凭什么！”网友“梧桐资本”这样说。

除此以外，让渡比例过大、新大股东增发成本过低等也是反对的理由，不过这一类反对声音的支持者相对较少。多数投资者虽对此未必满意，但都报以“人家毕竟把企业救活了”的观点。

　　律师：同比例让渡有失公平

“大股东作为公司的经营管理者，在没有证据证明其经营没有过错前，可推定其对企业的经营失败负有责仼，至少负有更大的过错。大股东与小股东同比例让渡股权是不公平的。”湖北德馨律师事务所刘陆峰律师说。他还认为，公司于2013年因涉虚假陈述被证监会立案调查，至少证明管理者没勤勉尽职。

“很少有一刀切的方式。”上海市华荣律师事务所许峰律师认为，这一方式可能引发股东的异议，该方案能否投票通过“只能看运气了”。

媒体以多种方式试图联络超日方面都未能成功。超日太阳证券部的联系电话被直接转入短信呼，新重组方江苏协鑫在网上可查到的数个联系方式也都无法拨通。