保壳方案曝违约风险 天龙光电面暂停上市

就在不少人已经开始筹划元旦行程，翘首期待2015年之际，持有天龙光电的投资者，却期望2014年能够再长一些。因为在2014年余下的两天之中，如果公司控股股东常州诺亚科技有限公司（以下简称常州诺亚）没有如约完成收购天龙光电子公司江苏中晟半导体设备有限公司（以下简称江苏中晟）的交易，那么天龙光电就可能成为创业板开板5年来首家暂停上市的公司。

今明两日成保壳关键

与单纯的失望相比，给了希望又在最后时刻让人失望的情况，更令人揪心。天龙光电两万余名股东，如今就面临了这样的遭遇。

虽然身在“成长股大本营”的创业板中，但天龙光电在2012年和2013年分别出现5.11亿元和1.30亿元的亏损，而今年前三季度再次出现逾6200万元的亏损，面临暂停上市的风险。

事实上，在过去一段时间中，大多数天龙光电的股东并未因这一风险感到担忧，原因正是11月22日披露的一则公告—常州诺亚拟以1.94亿元的价格，收购天龙光电持有的江苏中晟46.37%股权，而这一笔交易将为天龙光电带来约1.53亿元的收益。天龙光电在公告中直言，转让江苏中晟的股权主要是为了实现今年业绩扭亏为盈，保持上市平台。

为实现扭亏免于暂停上市，上市公司出售资产是最常使用的方法之一，而且此次收购方还是公司控股股东，这在绝大多数人看来，天龙光电早已是保壳有望，然而这桩交易却在上周突曝意外。

在上周五（12月26日）晚间，天龙光电发布公告称，截至目前，转让公司持有江苏中晟46.37%股权是实现本年度扭亏为盈的唯一方案，若该交易未能在本年度完成（完成对江苏中晟股权变更登记手续），公司2014年度将继续亏损。需要指出的是，这已是天龙光电今年披露的第18份提示暂停上市风险的公告，但随着2015年的临近，这样的表态却产生了截然不同的影响。

“现在还在等他们的钱。”昨日（12月29日）记者以投资者身份致电天龙光电，公司董秘办公室一人士称，“钱来不来我们现在还不确定，这当中肯定还是有很大风险。”

值得注意的是，包含今天在内，2014年仅剩下两天，时间非常紧迫，如果交易方案未能如约实施，天龙光电就可能成为创业板开板5年来，首家暂停上市的公司。

　　违约风险隐现

记者注意到，天龙光电与常州诺亚的交易是公司能否扭亏的关键，然而常州诺亚的收购资金，其实来源于一家名为北京灵光能源投资的公司。

今年11月，天龙光电原实际控制人冯月秀等人与北京灵光能源投资签署了《增资扩股协议》，北京灵光投资1.1亿元对常州诺亚进行增资扩股，进而成为天龙光电新的实际控制人。而北京灵光能源投资的增资款，将被用于常州诺亚支付收购江苏中晟部分股权的款项。简单地说，常州诺亚未能完成收购江苏中晟的交易，极有可能是北京灵光能源投资方面的资金迟迟没有到位。

上述天龙光电人士表示，大股东转让款也是来自北京灵光能源投资的注资，至于资金未能到位的具体原因，现在尚不了解。

对此，不少投资者也通过互动易向天龙光电提问。有投资者在上周提出，“若灵光能源增资违约，公司是否有别的保壳方案？”天龙光电在12月26日回复称，“目前诺亚也在积极需找其他资金解决方案，在本年度余下短短四个工作日内较为困难。”

表面上看，正是因为实际控制人的增资款没有到位，常州诺亚无法完成与天龙光电的交易。但是，上海杰赛律师事务所王智斌律师表示，北京灵光能源投资与常州诺亚签订协议之后，就应该履行，如果不履行，前者就构成违约。而在大股东与上市公司这个环节中，在没有特殊约定的情况下，大股东如果没有按照协议约定进行付款，本身也构成违约。因为是两份合同，如果出现违约相应的也有各自的主体。

记者注意到，根据此前天龙光电公告披露，作为受让方的常州诺亚，自股权转让协议签署（11月22日）后五日内应支付保证金2000万元；在股权转让协议经天龙光电股东大会批准通过（12月8日）后三日内支付1亿元；最后再支付剩余款项。而根据天龙光电12月23日披露的公告，据《股权转让协议》约定，常州诺亚于11月28日将1939万元（交易金额的10%）汇至江苏省产权交易所指定账户，尚未完成江苏中晟股权变更登记手续。也就是说，原本在12月12日支付的1亿元，目前并未到位。