20道催命金牌预险 天龙光电最后一刻“死里逃生”

OFweek太阳能光伏网 连发20个暂停上市的风险提示后，一度被认为可能是创业板暂停上市第一股的天龙光电迎来转机，在最后时刻，灵光能源以1.1亿元出手相助，不仅让天龙光电有望保壳成功，死里逃生，其自身也晋升为天龙光电新的实际控制人。而此种保壳手法也为创业板公司绕开借壳上市禁区，引进新股东开辟了新路径。

　　灵光能源救火上位

据天龙光电昨日公告，公司控股股东常州诺亚科技有限公司与北京灵光能源投资有限公司签订增资扩股协议，常州诺亚在收到灵光能源所支付的1.1亿元增资款后，双方已于1月13日完成了工商变更手续。灵光能源以81.48%的持股比例成为常州诺亚的实际控制人，从而间接控制天龙光电。

增资前，常州诺亚为天龙光电第一大股东，持有其20%的股份，而一致行动人冯月秀、冯金生等四人因100%控股常州诺亚，系天龙光电实际控制人。增资后，常州诺亚仍为上市公司第一大股东，但实际控制人变为灵光能源的掌控者周荣生、顾宜真夫妇。

受上述消息影响，天龙光电昨日股价表现出色，以涨停报收。而深交所昨晚披露的龙虎榜显示，前五大买入席位的交易金额远超前五大卖出席位，资金流入迹象明显。

其背后则是公司暂停上市压力的消除。

公司内部人士对记者称，12月底，天龙光电已经完成参股子公司江苏中晟半导体设备有限公司的股权转让，收到1.1亿元股权转让款，而这1.1亿资金正是来自灵光能源对常州诺亚的增资款，由此公司实现股权转让收益，保壳成功，但最终情况还有待审计机构确认。

事实上，天龙光电此番易主实为保壳之举。资料显示，天龙光电于2009年在创业板上市，主营业务为单晶硅、多晶硅的生产与销售等。受光伏行业持续低迷影响，公司近年来业绩不佳，接连出现亏损。2012年、2013年及2014年前三季度分别亏损5.1亿、1.3亿、6247万元。如果2014年无法扭亏，根据相关规定，天龙光电将在2014年年报披露后被暂停上市。

回查公告，天龙光电此前称2014年度扭亏为盈的唯一方案系转让江苏中晟半导体设备有限公司46.37%股权。2014年11月12日，公司将上述股权以1.94亿元对外挂牌，计划四季度实现扭亏。经初步测算，转让一旦完成，天龙光电可实现1.5亿元的收益。

上市公司出现危机，施以援手的往往是大股东，这次也不例外。挂牌期间，常州诺亚成为江苏中晟43.37%股权的唯一的竞买方，价格为1.94亿元。值得注意的是，天龙光电当时称，公司股东大会通过处置江苏中晟股权的议案后，灵光能源才向常州诺亚增资1.1亿元，即该股权转让是公司控制权发生变更的前置条件。

对此，常州诺亚方面早有部署。11月7日，天龙光电披露，常州诺亚与灵光能源签署增资协议。根据协议，灵光能源向常州诺亚注资1.1亿元。增资完成后，灵光能源成为常州诺亚的控股股东，从而间接控制天龙光电。

　　审计意见决定天龙光电命运

对于上述明显做局的股权转让，市场有诸多质疑。天龙光电在保壳最后时刻引入新股东，进而通过新股东资金，帮助自己实现盈利，这样的交易是否公允？审计机构会否认可？监管部门又是怎样的态度？

记者就交易事项咨询了注册会计师。该人士告诉记者，从交易过程看，天龙光电已经收到转让江苏中晟的1.1亿款项，工商变更登记也于2014年年底完成，虽然还有部分股权转让款尚未支付，但转让收益应该可以确认。除非天龙光电的审计机构认为交易价格不公允，常州诺亚受让江苏中晟股权具有明显的利益输送嫌疑，这样转让溢价只能进入天龙光电资本公积，无法对业绩带来积极影响。

事实上，天龙光电至今一直没有确认2014年扭亏，不排除与江苏中晟的转让价格有关。

公开资料显示，江苏中晟2013年亏损1213万元，2014年前7个月亏损2176万元，公司净资产19957.81万元，但评估值却高达41818.99万元，增值率109.54%。在江苏产权交易所挂牌时，除了常州诺亚提交竞买文件外，无一企业对该股权有兴趣。这从一个侧面说明价格的非合理性。

此前，曾有上市公司大股东通过第三方，给上市公司提供补贴以实现扭亏，事后被监管部门查实，调整了账务。天龙光电此番用心良苦的保壳最终能否成行，将考验审计机构的底线和监管部门的智慧。

　　“救火人”灵光能源

灵光能源设立于2014年10月10日，经营范围包括项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理，但尚未开展实际经营；其控股股东上海晶美设立于2001年1月12日，自身的业务主要是从事电子产品等的贸易，2011年、2012年、2013年的净利润分别是185.34万元、-78.74万元、-16.36万元。