天龙光电易主免退市 被指钻创业板“禁壳令”空子

从史上最严股票退市制度自去年11月16日起实施以来，天龙光电便一直处在濒临退市的边缘。而14日公司的一则实际控制人发生变更的公告，似乎暂时解除了上市公司的退市危机。不过，对于新晋的大股东灵光能源而言，是否能够在不触碰借壳上市的条款下真正拯救天龙光电，依然是未知数。

　　谋划仨月终易主

14日，天龙光电发布公告称，公司实际控制人已经发生变更，北京灵光能源成功入主，而公司易主的消息也刺激公司股价在昨日涨停。

公告显示，公司原控股股东常州诺亚科技有限公司已经按照与北京灵光能源投资有限公司签订的《增资扩股协议》约定，在收到北京灵光支付的1.1亿元增资款后于2015年1月13日完成了增资扩股的工商变更手续。在本次增资前，天龙光电第一大股东为常州诺亚，持有公司20.05%的股份，合计4009万股，一致行动人冯月秀、冯金生、吕行、万俊平为实际控制人。而在本次增资完成后，常州诺亚虽然仍为上市公司第一大股东，但北京灵光能源投资有限公司间接控制公司20.05%的股份，公司实际控制人变更为周荣生、顾宜真。

由于2012年、2013年分别亏损5.11亿元和1.3亿元，且去年前三季度再度亏损6247万元，因而天龙光电面临着严重的退市危机。而实际上公司为了避免退市，从去年11月就开始谋划扭亏保壳计划，而去年11月2日公司实际控制人与灵光能源签署的《增资扩股协议》便是实际控制人易主的开始，截至昨日，这项谋划了近3个月的易主计划才最终实现。

　　公司成功压哨保壳

“扭亏为盈应该是没有问题的，不过最终还是要以经过审计的财务数据为准。”在被问及天龙光电去年能否扭亏为盈时，天龙光电董秘办公室工作人员做出了上述回答。

对于主营业务持续亏损的天龙光电而言，如何能在前三季度大亏6247万元的情况下最终扭亏为盈呢？答案就是变卖亏损子公司股权，而这项资本运作能够成功，也与公司的新主人灵光能源有着很大的关系。按照当初签订的增资扩股协议，灵光能源拟对常州诺亚增资1.1亿元，增资完成后，灵光能源持有常州诺亚81.48%的股权。而正是这增资的1.1亿元让天龙光电能在短短几个月的时间内扭亏为盈，最终避免摘牌退市。

在与灵光能源签订协议之后仅5个交易日，天龙光电便做出了将其子公司江苏中晟半导体设备有限公司46.3654%股权公开挂牌转让的决定，最终常州诺亚以1.9亿元的价格受让该公司股权，而按照约定，灵光能源将向常州诺亚增资人民币1.1亿元。因而有业内人士认为，实际上是灵光能源以增资的方式变相帮助天龙光电扭亏为盈。而公司也曾在公告中明确表示，“若常州诺亚与灵光能源签订的《增资扩股协议》约定之增资款未能及时到位或常州诺亚未能有其他资金来源保障江苏中晟股权转让对价款支付，则将会直接影响江苏中晟股权转让事项的实施进程”。由此看来，灵光能源才是天龙光电真正的救星。

　　恐钻“禁壳令”空子

在一位资深市场人士看来，天龙光电新股东很有可能要钻“禁壳令”的空子。因为它必须做到在不改变天龙光电之前所从事的单晶硅、多晶硅的生产与销售主营业务的基础上增强上市公司的盈利能力。

根据借壳上市规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占前一个会计年度经审计的比例达到100%以上。若两个条件同时满足，则触发了借壳上市的条件。而监管层又明确禁止创业板企业借壳上市。目前天龙光电的实控人已经易主，若再注入超过上市公司资产总额100%以上资产的话，就明显违规了。当记者以投资者身份致电天龙光电董秘办公室询问公司今后主营业务是否会发生改变时，对方也明确回答“公司主营业务不会发生改变，证监会有规定”。需要注意的是，灵光能源主要的业务为能源行业的投融资，包括太阳能半导体领域的投融资，这与天龙光电所处的太阳能行业一致。

有市场分析人士称，在天龙光电实际控制人发生改变之后，很可能在未来12个月之内注入不超过上市公司总资产100%的优质资产，而在下个会计年度之后便不受借壳上市的约束，从而可进一步注入大体量的优质资产，最终达到规避创业板借壳上市禁令的目的。