【揭秘】汉能终止5.85亿交易背后的玄机

汉能薄膜发电6月15日发出的公告称，经公平磋商后，已于6月14日与母公司汉能控股订立协议，终止一项总价为5.85亿美元的设备销售及技术服务合约，有关协议已经及时终止及取消。汉能薄膜发电表示，董事会认为有关决定对现有业务并无重大不利影响，但对于终止协议的原因则未作交代。

“理论上来说，汉能薄膜发电如果能把现状、事实解释清楚，还是有可能复牌的。其价值应该如何评估，就留给市场去作出决定了。”仍在停牌中的汉能薄膜发电（00566.HK）首次宣布终止与关联方的销售及服务协议。

《第一财经日报》此前的报道中曾指出，汉能薄膜发电的业务模式严重依赖于和母公司之间的关联交易，2013年母公司汉能控股及附属公司是汉能薄膜发电唯一的客户。2014年第三方销售大幅增加，但汉能薄膜发电96.15亿港元收入中，来自关联公司的收入仍占62%。

汉能薄膜发电股票自5月20日停牌，至今尚未对停牌前股价突然大幅下跌47%作出更多解释。5月28日，香港证监会破例公布正在对汉能薄膜发电进行调查。

目前还不确定汉能薄膜发电终止上述协议，是否与香港证监会正在进行的调查有关。6月15日，接受《第一财经日报》查询时，香港证监会发言人再次表示对个别公司及调查进程不便置评。

一笔5.85亿美元的关联交易

这份被终止的协议可追溯到今年5月4日，包括设备销售及技术服务两部分。

彼时，汉能薄膜发电公告称，其全资附属公司福建铂阳精工设备有限公司（下称“福建铂阳”）与汉能控股订立了设备销售协议。据此，母公司汉能控股（作为买方）同意购买福建铂阳6套、总产能为900兆瓦的硅基薄膜太阳能电池BIPV组件封装线相关设备，总价为1.755亿美元。

与此同时，福建铂阳还会为汉能控股现有的部分硅基薄膜太阳能组件生产线，提供升级改造技术服务，使其具备生产硅基薄膜BIPV电池组件的能力，作价为4.095亿美元。

此时，汉能薄膜发电的股价还处在上升期，公布协议当天其股价以每股7.28港元收盘，较前一交易日略升0.83%，盘中一度飙升至7.55港元/股。

根据约定，有关协议需要先于股东特别大会上获得独立股东批准，并应在签署日起90天内生效，超过90天期限则协议终止。根据最初发布的公告，汉能薄膜发电原计划于6月20日或之前寄发召开股东特别大会的通知、协议细节以及与协议相关的评估文件。在宣布终止协议之前，汉能薄膜发电尚未做出有关通知，而自5月4日签署协议至今，还未满90天，并不会触及协议终止条款。

就协议终止问题，6月15日本报记者再次尝试联系汉能薄膜发电财务董事林一鸣，其手机一直处于无人接听状态。截至发稿时，汉能薄膜发电方面对于《第一财经日报》提出的正式查询，也未做出回复。

这份涉资5.85亿美元的合约，也是自香港证监会确认对汉能薄膜发电进行调查以来，受到影响的第二笔关联交易。6月1日，汉能薄膜发电曾发布公告，称其与母公司汉能控股就汉能集团向其持续供应太阳能电池组件订立总供应协议，因需要额外时间编制及落实通函中的部分资料，相关通函的最迟发出时间将从6月1日推迟至7月20日。

卖设备创收

汉能薄膜发电2014年的年报显示，从业务架构上看，福建铂阳属于这家上市公司的“上游高端装备产业集团”成员之一，它下设一个成都研发中心。从公开信息来看，福建铂阳是其设备销售和技术服务的核心主体。

除了与汉能控股之间的交易，今年2月，福建铂阳曾与山东新华联新能源科技有限公司订立总产能为600兆瓦的BIPV生产线设备销售合同及服务合同，作价为6.6亿美元；3月，福建铂阳再与宝塔石化集团和内蒙古满世投资集团分别签订销售和服务协议，合约作价总计19.8亿美元。

一位行业人士分析认为，汉能薄膜发电所产生的收入主要来源于“卖设备”，且卖设备的利润不低。从去年年报中看，汉能薄膜发电96.15亿港元的收入中，“合约收入”有59.55亿港元，其中应收客户账款约32.79亿港元，占比55%。汉能薄膜发电的财报中并未单独披露各项业务对应的利润率，去年其整体毛利率约57%，净利率约34%。

该行业人士对记者表示，光伏设备股和耗材股在2011年前后曾被炒作过一波。炒作的是铸锭炉、切割、砂浆等，而被炒概念是国产替代进口设备，如京运通之类的。但后来，光伏市场震荡往下走时，设备厂商没有订单且业务很差。举例来说，美国的GTSOLAR就是这类情况，它因为接不到（光伏厂商）的设备订单又转做蓝宝石。2012年之后，光伏设备企业的业务都很差。因此，该人士对汉能薄膜发电（作为设备提供商之一）的高毛利率觉得不可思议。

“可能汉能薄膜发电是在通过终止（协议）试图解决一部分问题。”对于关联交易屡受质疑一事，香港熟悉证券及公司法的法律人士对《第一财经日报》表示，与过往停牌的个案相比，汉能薄膜发电现在停牌近一个月还不算长，但其现在面临的一个难题是如何对公众解释清楚事实到底是怎样的。

关联交易比重过高，是市场对汉能薄膜发电的关注点之一，也是质疑集中的一个方面，尽管汉能薄膜发电在财报中一直强调关联交易均按一般商业条款进行。《第一财经日报》曾披露，今年初香港就曾有金融机构向港交所投诉，质疑汉能业务模式异常，当时得到是“谢谢查询，已记录在案”的官方答复。

何时复牌

5月20日至今，汉能薄膜发电已经停牌近一个月，市场仍只能猜测停牌公告中提及的“内幕消息”到底为何具有如此大的杀伤力。

“理论上来说，汉能薄膜发电如果能把现状、事实解释清楚，还是有可能复牌的。”上述法律人士表示，复牌后，其价值应该如何评估，就留给市场去作出决定了。

需要注意的是，汉能薄膜发电股份及相关衍生品交易的停牌决定，由公司自行做出，而并非受香港证监会或港交所要求做出，因此与过去因香港证监会介入调查而勒令停牌的情况略有不同。但这也并不意味着，汉能薄膜发电想要复牌的难度就更低。上述法律人士坦言，对于汉能薄膜发电来说，要把事实彻底说清楚，通过港交所和香港证监会这一关，并不容易，需要的时间可能也会比较长。