郑建明新玩法：重庆路桥举牌顺风背后之谜

12月17日，香港上市公司---顺风国际清洁能源有限公司一则将9个光伏电站资产低价卖出、其承诺未来4年净利润或达1.45亿元的公告，引起了外界的注意。

5天后，重庆路桥宣布，自己举牌接手了这批项目，顺风大股东郑建明与重庆路桥的这盘棋是如何落子的，也渐次清晰了起来。

作为A股上市公司，重庆路桥充分运用了资本市场的融资功能，收购顺风这批电站时并未投入大量现金，而是通过增发实现，旨在完成从基础设施转为“路桥+光伏”的双主业架构这一战略。

而据“能源一号”的调查，顺风电站的买入行为或可看做重庆路桥构建新能源版图中的序幕而已，未来该公司在这一领域将有大动作。其背后，已闪现出一个集金融、投资和产业为一体的低调资本运作平台。

重庆路桥对外增发购入顺风9座电站

先做一下前情回顾。12月17日，顺风通过附属子公司，把手里的9个电站项目卖给了重庆未来投资有限公司（下称“重庆未来”），总计作价近12亿元。这些项目分别位于新疆、青海与河北等地。

12月22日，重庆路桥宣布，通过发行新股、现金出资等募集近32亿元，收购国信控股的下属全资子公司---重庆未来所持子公司长顺信合的100%股权、国信控股所持的渝涪高速37%股权。国信控股既是重庆路桥的第二大股东，也是重庆路桥控股股东--重庆信托的控股方。而重庆未来旗下长顺信合的资产，即是顺风对外出售的那批电站项目。

顺风与重庆路桥这两家公司的联手，此前早有披露。10月28日顺风曾透露，已与重庆路桥签署了战略合作协议，前者会转让部分光伏电站给重庆路桥或关联公司，且重庆路桥会支付2亿元的诚意金作为继续谈判的前提。

重庆路桥于22日的最新公告称，通过收购长顺信合100%股权，公司的主营业务将拓宽至以光伏发电为代表的新能源领域。当前，由于路桥建设成本不断增加、已建成投入运营且经营效益较好的高速公路项目转让价格偏高等诸多因素，原有路桥主业发展受到一定限制。而光伏发电项目收益稳定，从长期来看具有类固定收益属性，与公司原有主业的契合度较高，收购光伏资产后，“路桥+光伏”的双主业架构也将初步成型。

重庆路桥此前主要从事的业务包括，公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务及公路、桥梁经营等。今年上半年及2014年，重庆路桥的净利润分别是1.48亿元、2.47亿元。而据顺风提供的数字，而今年上半年及2014年全年，光伏项目带来的税后净利润为3614万元和8662万元。顺风承诺，出售后2016年~2019年的项目纯利分别会至1.45亿元。假设，2016年重庆路桥原有项目的净利维持2014年的2.47亿元，且上述光伏项目的纯利为1.45亿元，那么光伏项目的利润占比高达37%，将变为重庆路桥的第二大摇钱树，仅次于传统BOT业务。

顺风是否可以实现承诺？

通过收购光伏电站实现新一轮战略转型，是重庆路桥的美好愿望。顺风的这批电站能否获得盈利呢？对此，顺风似乎信心满满，其在出售项目的同时也与重庆未来做了以下承诺。

记者研读公告后发现，顺风假设，上述这批光伏项目未能实现1.45亿元的利润，卖方需补上差额。比如，2016年上述光伏电站只有1.25亿元净利，那么剩余的2000万元需由卖方补齐；而如果2016年~2019年这批电站的纯利不及1.45亿元的80%（即1.16亿元），那么买方有权要求顺风回购这批电站的股权。

9个电站项目现已全部并网发电，最迟并网的是河北苏龙20兆瓦光伏电站（2014年7月30日并网），该项目位于河北张家口市张北县。其余4个项目总计90兆瓦，位于新疆巴州；新疆博州、吐鲁番市和图木舒克市总计有60兆瓦的项目。青海海西州的乌兰县有一个10兆瓦项目。上述分布也意味着新疆地区的电站项目回报，将左右重庆路桥能否在光伏项目中取得较好收益。

一位行业资深分析人士向《第一财经日报》记者分析，顺风卖出的这批电站，是否可达到1.45亿元的每年收益，取决于几大方面：第一，新疆地区的限电情况究竟如何。按照2015年全年，新疆限电平均20%来计算，可能顺风的这批电站难以达到1.45亿元。2016年、2017年两年，新疆的限电情况或继续，原因在于新疆今年投产的新能源项目并不少。第二，顺风为了使买方安心购买资产，也与对方承诺了相应业绩、补偿及回购条款。但从顺风的补偿条款细节可读出，未来顺风可能认为自己有能力实现1.45亿元的80%净利润。“当然，这种承诺并非定死。即便业绩没有达到预期，双方或可重新签订协议，规定新的补偿条款。”

而就外界所质疑顺风低价抛售这批电站的说法，顺风方面给出的回应是，12亿元卖出180兆瓦的项目，不包括目标公司的应收款和应付款（即债务余额）。而据重庆路桥的增发方案，其拟通过发新股和支付现金购买资产等方式，募集总计31.6亿元，其中一部分用于偿还长顺信合子公司（电站项目公司）的金融机构借款9.23亿元。

前述分析人士猜测，未来重庆路桥可能还会持续购买包括顺风在内的其他公司光伏电站项目。其理由是，今年10月重庆路桥曾披露了重大资产重组框架，拟采用发行股份购买资产并配套募集资金方式，收购顺风等五家企业所拥有的光伏电站，首批意向项目装机容量约为1240兆瓦。

资本运作平台低调现身

对于顺风光电控制方---资本大鳄郑建明而言，此次出售9家光伏电站之后，公司的实际持有电站数量降低了，也获得了一定的现金流。多位光伏行业人士分析称，郑建明可能会继续出售一部分光伏电站，从而调整顺风光电的未来方向。

前述那位光伏资深人士透露，早在今年上半年，顺风就希望转让这批电站，一直没有确定买家。而其与重庆路桥的谈判至签约，从披露时间来看也较快，仅用了不到2个多月时间。出售9家电站消息的当天，顺风公司的股价旋即上升4.57%，报收于2.06港元。

然而，与郑建明合作的这一对手也并不弱。从这次的收购行为来看，重庆路桥没有掏出大量现金，而是选择了增发新股的方式为这些电站募集到了资金。

接收这批电站的公司名为“重庆未来”，其大股东为国信控股。记者了解到，国信控股的投资方主要为：外商TF-EPICO.，LIMITED（下称“TF”，持股31%）、上海渝富（持股20%），此外还有重庆置信资产、重庆华葡投资、重庆富春、重庆新纪元、重庆希格玛、重庆新天地等。上海渝富这家企业为新进入国信控股的股东，由9位自然人参股，不少人员来自重庆信托、重庆路桥等公司。另据媒体报道，这些自然人实际通过间接持股方式，事实上掌控了国信控股。因而外商TF公司的实力并不像其所持股份那般坚实。

值得注意的是，就在今年11月18日，重庆路桥也成立了一家全新的企业，名为“上海渝富新能源投资控股有限公司”，经营范围包括风力发电、太阳能发电等投资开发、建设及运营。不过，目前这家新能源投资企业与顺风出售的光伏电站之间、与重庆路桥之间有着怎样的紧密联系，亦未可知。目前重庆路桥依然停牌中。

事实上，正因与上海渝富系、国信控股及重庆信托之间的层层关联，使得重庆路桥今后在资本、光伏产业领域的操作存在不少想象空间。仅国信控股旗下的重庆信托，就有重庆三峡银行、合肥科技农村商业银行、益民基金等参控股公司。