第五届董事会第六十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十八次（临时）会议，于2015年12月28日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年12月31日在公司会议室召开，应到董事5名，实到董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由代理董事长李延人先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：
一、审议通过《关于转让全资子公司70%股权的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于全资子公司与大连鼎帝新能源发展有限公司签署债权转股权协议的议案》
公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）与大连鼎帝新能源发展有限公司（以下简称“大连鼎帝”）于2012年6月签订了一份总金额为人民币3010.59万元的《多晶硅组件购销合同》，海润电力已按合同约定交付全部货物，大连鼎帝至今欠付海润电力人民币2100.47万元货款。
大连鼎帝的注册资本为3000万元人民币。经双方同意，海润电力拟对大连鼎帝享有的1500万部分的债权转为海润电力对大连鼎帝的股权。债权转为股权后，海润电力成为大连鼎帝的股东之一。同时，大连鼎帝拟另行增加注册资本857万元，全部由第三方认缴。债转股手续办理完成后，海润电力占大连鼎帝注册资本的28%。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司
董事会
2015年12月31日《关于转让全资子公司70%股权的议案》
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）全资子公司H2 Venture Swiss Holding AG（H2创业瑞士控股有限公司，以下简称“H2 Venture”）拟向FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.（以下简称“FRV SOLAR”）转让其持有的al ambaratouria ll taka shamsia（安派光伏有限公司，以下简称“shamsia公司”或者“目标公司”）70%的股权。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司H2 Venture拟向FRV SOLAR转让其持有的al ambaratouria ll taka shamsia 70%的股权。本次股权转让完成后，FRV SOLAR持有shamsia公司70%的股权，公司全资子公司H2 Venture不再持有shamsia公司的股权。
（二）会议审议情况
2015年12月31日，公司第五届董事会第六十八次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands
4、法定代表人（董事）：Arjan Verkaik
5、注册资本：18000美元（折合人民币11.69万元）
6、主营业务：金融控股及投资
7、成立日期：2015年7月
8、主要股东或实际控制人：FRV SOLAR 系Fotowatio Renewable Ventures B.V.的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）出售标的基本情况
1、al ambaratouria ll taka shamsia
1）股东情况：H2 Venture持有shamsia公司70%的股权，公司全资子公司HAREON SWISS HOLDING AG持有shamsia公司30%的股权。
2）主营业务：约旦光伏电站的开发，建设，运营
3）公司性质：SPV (Private share holding Company –PSP)
5）注册地点：King Hussein Bin Talal Development Area – Mafraq, (11 Queen Misbah Str, Jabal Amman, Third Circle, P.O.Box 3278, 11181 Amman, Jordan)
6）标的公司注册资本：注册资本金约合152万元人民币
7）项目公司情况：2015年12月6日与约旦国家电力公司签署关于Mafrag 50MWac 的为期20年的购电协议
8）标的公司债权债务情况：项目公司2015年设立，尚无完整的会计年度数据，对外无债权债务。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
以符合公司股权转让的市场准则为依据，根据双方协商达成。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
股权转让方：H2 Venture Swiss Holding AG（H2创业瑞士控股有限公司，以下简称“H2 Venture”，甲方）
股权受让方：FRV SOLAR HOLDINGS X B.V.（乙方）
2、转让比例：甲方对目标公司所持有的70%股权。
3、转让价格： 400万美元（折合人民币2597万元）
4、付款方式：
1）协议签订后至股权转让时支付250 万美元（折合人民币1623万元）
2）股权转让后100天内支付150万美元（折合人民币974万元）
五、股东权利义务及公司债权债务的承担：
转让完成后，受让方即享有对公司的经营管理权、决策权，享有收益分配权（分红权）、资产处分权、剩余财产分配权等一切股东权利。转让方不参与公司的经营管理，不参与公司的利润分配，不享受公司的所有股东权益。不承担经济及法律义务。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
1、本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。
2、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财，以及项目公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、备查文件
1、公司董事会决议
特此公告。海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年12月31日
索比光伏网 https://news.solarbe.com/201601/03/177056.html
