海润光伏转让全资子公司 公告澄清退市谣言

近日，海润光伏发布《关于全资子公司与大连鼎帝新能源发展有限公司签署债权转股权协议的议案》公告，以下是公告内容。

第五届董事会第六十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十八次（临时）会议，于2015年12月28日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年12月31日在公司会议室召开，应到董事5名，实到董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由代理董事长李延人先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于转让全资子公司70%股权的议案》

本议案详见2016年1月4日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于转让全资子公司70%股权的公告》，公告编号为临2016-002。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于全资子公司与大连鼎帝新能源发展有限公司签署债权转股权协议的议案》

公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）与大连鼎帝新能源发展有限公司（以下简称“大连鼎帝”）于2012年6月签订了一份总金额为人民币3010.59万元的《多晶硅组件购销合同》，海润电力已按合同约定交付全部货物，大连鼎帝至今欠付海润电力人民币2100.47万元货款。

大连鼎帝的注册资本为3000万元人民币。经双方同意，海润电力拟对大连鼎帝享有的1500万部分的债权转为海润电力对大连鼎帝的股权。债权转为股权后，海润电力成为大连鼎帝的股东之一。同时，大连鼎帝拟另行增加注册资本857万元，全部由第三方认缴。债转股手续办理完成后，海润电力占大连鼎帝注册资本的28%。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2015年12月31日

证券代码：600401证券简称：*ST海润公告编号：临2016-002

海润光伏科技股份有限公司关于转让全资子公司70%股权的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“海润光伏”）全资子公司H2VentureSwissHoldingAG（H2创业瑞士控股有限公司，以下简称“H2Venture”）拟向FRVSOLARHOLDINGSXB.V.（以下简称“FRVSOLAR”）转让其持有的alambaratourialltakashamsia（安派光伏有限公司，以下简称“shamsia公司”或者“目标公司”）70%的股权。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司全资子公司H2Venture拟向FRVSOLAR转让其持有的alambaratourialltakashamsia70%的股权。本次股权转让完成后，FRVSOLAR持有shamsia公司70%的股权，公司全资子公司H2Venture不再持有shamsia公司的股权。

（二）会议审议情况

2015年12月31日，公司第五届董事会第六十八次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、公司名称：FRVSOLARHOLDINGSXB.V.

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：PrinsBernhardplein200，1097JBAmsterdam，theNetherlands

4、法定代表人（董事）：ArjanVerkaik

5、注册资本：18000美元（折合人民币11.69万元）

6、主营业务：金融控股及投资

7、成立日期：2015年7月

8、主要股东或实际控制人：FRVSOLAR系FotowatioRenewableVenturesB.V.的全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

（一）出售标的基本情况

1、alambaratourialltakashamsia

1）股东情况：H2Venture持有shamsia公司70%的股权，公司全资子公司HAREONSWISSHOLDINGAG持有shamsia公司30%的股权。

2）主营业务：约旦光伏电站的开发，建设，运营

3）公司性质：SPV(PrivateshareholdingCompany–PSP)

5）注册地点：KingHusseinBinTalalDevelopmentArea–Mafraq，(11QueenMisbahStr，JabalAmman，ThirdCircle，P.O.Box3278，11181Amman，Jordan)

6）标的公司注册资本：注册资本金约合152万元人民币

7）项目公司情况：2015年12月6日与约旦国家电力公司签署关于Mafrag50MWac的为期20年的购电协议

8）标的公司债权债务情况：项目公司2015年设立，尚无完整的会计年度数据，对外无债权债务。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

以符合公司股权转让的市场准则为依据，根据双方协商达成。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体：

股权转让方：H2VentureSwissHoldingAG（H2创业瑞士控股有限公司，以下简称“H2Venture”，甲方）

股权受让方：FRVSOLARHOLDINGSXB.V.（乙方）

2、转让比例：甲方对目标公司所持有的70%股权。

3、转让价格：400万美元（折合人民币2597万元）

4、付款方式：

1）协议签订后至股权转让时支付250万美元（折合人民币1623万元）

2）股权转让后100天内支付150万美元（折合人民币974万元）

　　五、股东权利义务及公司债权债务的承担：

转让完成后，受让方即享有对公司的经营管理权、决策权，享有收益分配权（分红权）、资产处分权、剩余财产分配权等一切股东权利。转让方不参与公司的经营管理，不参与公司的利润分配，不享受公司的所有股东权益。不承担经济及法律义务。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

1、本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。

2、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财，以及项目公司占用上市公司资金等方面的情况。

七、备查文件

1、公司董事会决议

证券代码：600401证券简称：*ST海润公告编号：临2016-003

　　海润光伏科技股份有限公司澄清公告

一、与联合光伏签署930MW光伏电站投资合作框架协议概况

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月13日发布了《海润光伏科技股份有限公司关于与联合光伏集团有限公司签署下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议的公告》（公告编号：临2015-084）。公司与联合光伏集团有限公司（以下简称“联合光伏”）签署了《关于海润光伏科技股份有限公司下属930兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议涉及交易总价约人民币88亿元。

二、框架协议的进展情况

1、截止公告日，公司已收到联合光伏支付的两笔预付款共计5亿元港币（折合人民币约4.19亿元，下同）。

2、截止公告日，框架协议内的新疆柯坪二期30MW光伏发电项目、岳普湖20MW地面项目以及武威一期50MW地面电站项目均已并网，可以与联合光伏办理项目交收手续，公司正积极与联合光伏协商具体的交易细节。

3、公司目前也正积极推进框架协议中约定的其他光伏发电项目的建设、并网工作。

三、针对媒体报道的澄清

近日，公司关注到相关媒体报道《联合光伏或回收10亿港币预付款*ST海润保壳战愈艰》、《88亿电站收购项目将流产海润光伏ST摘帽或无望》、《海润光伏面临巨额赔偿退市几成定局》，其中报道中部分内容与实际情况不符，经核实，现澄清如下：

1、截止目前，公司累计收到联合光伏支付预付款共计5亿港元，公司所收到的5亿港元并未计入当期损益；

2、报道称“海润光伏因无法在2015年12月10日前向联合光伏交付已完成收购协议的电站而面临巨额赔偿，这笔风险敞口达到5-8亿元”。根据框架协议，项目转让交割的时间和数量都是有相当弹性的，双方对此存在协商余地，不会因时间和数量的一些差异就导致违约。并且公司对照了框架协议中规定的几种违约情形，未看到公司存在实质性违约可能性，因此目前不存在所谓5-8亿元的赔偿风险。

3、报道称“海润必须保证上述17个电站的交付条件，必须在2015年12月10日前得以满足，否则海润应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光伏电站进行置换或将面临高额赔偿”。框架协议内规定若上述合作标的公司的合作条件未在规定时间前得以满足，公司应无条件提供同等规模且符合上述合作条件的已建成光伏电站项目置换框架协议中项目清单所列的不能满足合作条件的光伏电站项目。并且对于不能满足合作条件的光伏电站项目，联合光伏于框架协议项下的付款时间相应顺延。

4、光伏项目在实际的开发、建设过程中存在很多不确定因素（如政策落实、资金配置状况、气候及其他施工条件的影响以及外线并网条件等）可能导致框架协议锁定项目无法按时完成并进行交割，因此就项目交割的问题上，双方均留有协商余地来应对，虽然双方未能按照框架协议规定的时间节点完成项目交割，但协议内项目均在有序推进中。

5、公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体正式公告披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。