复牌+高层变动：海润光伏还有什么大动作？

海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

本公司因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，股票自2015年12月22日起停牌。

本公司于2016年1月18日召开第六届董事会三次（临时）会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，经公司申请，股票自2016年1月19日起复牌交易。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议，于2016年1月15日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年1月18日在公司会议室以现场的方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李延人先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于聘任李延人先生为公司总裁的议案》

根据《公司章程》规定，经董事会提名、公司提名委员会审核，聘任李延人先生为公司总裁，任期至本届董事会届满（简历详见附件一）。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于聘任李红波先生为公司首席技术官（CTO）的议案》

根据《公司章程》规定，经公司总裁李延人先生提名、公司提名委员会审核，聘任李红波先生为公司首席技术官（CTO），任期至本届董事会届满。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于聘任邱新先生、张杰先生、邵爱军先生、郝东玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁的议案》

根据《公司章程》规定，经公司总裁李延人先生提名、公司提名委员会审核，聘任邱新先生、张杰先生、邵爱军先生、郝东玲女士、WILSON RAYMOND PAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对《关于聘任李延人先生为公司总裁的议案》等第一项至第三项议案发表了独立意见，同意上述人员的聘任，上述人员的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的购买资产协议》等一系列协议。本次非公开发行认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有公司5%以上股份；同时瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号为临2016-022）、《海润光伏科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见》。

六、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容涉及关联交易，全体董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民1.00元。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象和认购方式

公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即2016年1月19日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过740，740，740股（含740，740，740股）A股股票。其中，华君电力认购不超过591，349，629股，认购比例为79.83%；保华兴资产认购不超过38，280，000股，认购比例为5.17%；瑞尔德认购不超过111，111，111股，认购比例为15%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、锁定期安排

本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200，000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司非公开发行A股股票预案》

公司根据实际经营情况需要，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　八、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构如会计师、评估师、律师等，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件；

6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订了附条件生效的股份认购协议。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署利润承诺补偿协议书的议案》

就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜，公司与华君电力、保华兴分别签署了附条件生效的利润承诺补偿协议书。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署附条件生效的购买资产协议的议案》

就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务100%股权评估作价后出资认购公司股份事宜，公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号为临2016-023）。

十四、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》（公告编号为临2016-023）。

十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

十六、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件规定，公司拟对章程相关条款进行修订。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于修改公司《章程》的公告》（公告编号为临2016-024）。

十八、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件规定，公司现修订《股东大会议事规则》，并草拟了《海润光伏科技股份有限公司股东大会议事规则（2016年修订版）》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年1月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司股东大会议事规则（2016年修订版）》。

十九、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行事项。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份的相关事项。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

二十、备查文件目录

公司第六届董事会第三次（临时）会议决议。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年1月18日