江苏爱康关于深交所年报问询函的回复公告

江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板问询函【2016】第218号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及问题回复公告如下：

1、根据你公司披露的《上市公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，2015年你公司对控股股东及其控制的企业形成4笔其他应收款和2笔预付账款，占用性质为经营性占用。请补充披露上述款项的交易背景、核算依据以及是否存在提前付款情形，并补充说明是否实质上构成非经营性占用。

报告期公司对控股股东及其控制的企业形成其他应收款和预付款情况如下表:

单位：万元

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报告期江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与公司子公司苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康新材料”）签订《房屋租赁合同》，租赁爱康新材料办公楼作为办公场所，共计产生租金78.35万元。爱康新材料依据《企业会计准则第21号—租赁》及公司相关会计政策将相关租赁收入确认为其他业务收入，同时确认对爱康实业的其他应收款。报告期末爱康实业已全部结清租金，年末账面余额为0，该业务不存在提前付款情况。

报告期关联企业江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称：爱康房产）与爱康新材料签订《租赁合同》，租赁爱康新材料宿舍一间为安置员工所用，产生租金共计0.27万元。爱康新材料依据《企业会计准则第21号—租赁》及公司相关会计政策将相关租赁收入确认为其他业务收入，同时确认对爱康房产的其他应收款。报告期末爱康房产全部结清租金，年末账面余额为0，该业务不存在提前付款情况。

报告期关联企业江阴爱康农业科技有限公司（以下简称：爱康农业）租赁公司江阴的办公楼作为办公场所和公司光伏电站可利用土地种植农业作物，产生租金共计677.91万元。公司依据《企业会计准则第21号—租赁》及公司相关会计政策进行账务处理。租赁收入确认为其他业务收入，同时确认对爱康农业的其他应收款。因收入为年度末确认，报告期未开具发票，未满足合同付款条件，导致报告期末存在其他应收款余额677.91万元，该业务不存在提前付款情况。本期该业务发票已开具，并收到爱康农业支付的租赁款项。

报告期公司子公司赣州爱康能源开发有限公司（以下简称“赣州爱康”）、南康爱康新能源科技有限公司（以下简称“南康爱康”）分别与关联企业赣州发展融资租赁有限公司（以下简称：赣州租赁）签订融资租赁合同，融资租赁机器设备。依据合同规定赣州爱康、南康爱康分别向赣州租赁支付业务保证金10万元。公司依据相关会计政策将其确认为其他应收款，不存在提前付款事项。本期相关业务已经结算，款项已经收回。

内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司（以下简称“内蒙神光”）在被公司并购前与爱康实业签订《内蒙神光四子王旗20MW光伏发电项目总承包合同》，由爱康实业实施电站EPC建设工程，依合同约定，项目并网前内蒙神光应支付合同价款17，200万元的90%，致内蒙神光账面对爱康实业形成预付账款。公司于2015年4月15日发布《关于四子王旗20MW光伏电站项目的进展公告》（公告编号： 2015-26）披露完成内蒙神光收购工作，此时，内蒙神光账面仍预付爱康实业4804.86万元。电站并网后，公司与爱康实业完成了相关工程结算，结清了前期内蒙神光预付爱康实业货款。该业务不存在提前付款情况。

公司于 2015 年 8 月 25 日在《关于购置资产暨关联交易的公告》（公告编号： 2015-66）中披露购买爱康房产名下爱康大厦20-24层合计约9524.25平米的商业房产用于公司经营办公场所，经中同华评报字（2015）第565号评估报告，于评估基准日评估价格为 9575 万元。2015年11月爱康房产将该房产交付给公司，公司支付了相应货款，但部分交接手续于12月初才办理完全。公司依据企业会计准则及公司相关会计政策规定，先将支付的9575万元计入预付账款，交接手续完成后确认为在建工程，报告期末预付账款余额为0。

综上所述，公司与控股公司及其控制的企业之间关联业务严格按照深交所要求进行了预测披露，交易严格遵循了相关合同、协议的规定，相关资金往来建立在真实业务的基础上，所以以上交易事项不构成实质上的非经营占用。

2、2015年你公司实现归属于上市公司股东的净利润1.11亿元，扣除非经常性损益的净利润5，603.66万元，非经常性损益占报告期净利润的49.52%，其中“非流动资产处置损益”和“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”分别为1378.75万元和1795.51万元。请补充披露上述两项非经常性损益的具体内容和核算依据。

报告期公司确认“非流动资产处置损益”1378.75万元，具体内容分类如下：

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公司的EVA胶膜制造业务受产品技术水平和业务开拓能力的限制，近年来发展速度未能跟上公司的整体发展速度，未能对公司的整体业绩贡献正面影响，公司于报告期内剥离经营情况不理想的苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称：薄膜新材料）。详细情况公司于 2015 年 8月25日在《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-65）中披露。公司依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》及公司相关会计政策进行账务处理。因当地政府对薄膜新材料投资时的土地优惠，经中同华评报字（2015）第566号评估报告，于评估基准日，薄膜新材料股东全部权益在市场价值评估值为26，180.61万元，其处置时经审计的账面净资产为24，037.09万元。公司在合并报表中确认了投资收益2，143.52万元。

报告期公司积极提升管理效益。为了进一步提升资产收益率、改善资产结构，公司对低效、无效及闲置资产进行了梳理，清理了大批老旧设备和落后产能。公司依据《企业会计准则第4号-固定资产》及公司相关会计政策进行了会计处理，确认了4.92万元处置利得和769.78万元处置损失。

报告期公司确认了“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”1795.51万元，具体内容分类如下：

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报告期公司营业外收入中罚款收入主要是供应商违约罚款；索赔收入主要是客户逾期付款产生的利息费用；碳资产收益权为公司于2015年12月31日披露的转让部分碳资产收益权的事项，详见《关于签署碳资产收益权转让合同的公告》（公告编号：2015-125），基于对未来碳资产升值的良好预期，北京恒宇天泽投资管理有限公司（以下简称“恒宇天泽”）设立了“恒宇天泽黄山一号碳资产投资基金”用于收购碳资产收益权。报告期公司与恒宇天泽签署了《碳资产收益权转让合同》，将形成的部分存量碳资产收益权转让给恒宇天泽，转让金额为18，449，850 元，该收入为转让无形资产确认为营业外收入，报告期已全额收到了恒宇天泽支付的转让款。其他主要是员工未按时考勤扣款、个税返还、长期挂账预收款转收入等原因产生。

营业外支出中捐赠支出主要是公司对公益事业、地方职工运动会等捐赠支出；其他主要是税金、违约金等支出。公司依据企业会计准则及公司相关会计政策将其确认为营业外收入和营业外支出，并相应确认了债权和债务。

3、2015年你公司向关联方苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）采购组件1.35亿元，销售铝边框8，136.14万元。请补充说明你公司与爱康光电的合作模式、报告期内关联交易额增幅较大的原因、关联交易的必要性、关联交易定价是否公允、截至报告期末你公司与爱康光电的债权债务及期后收付款情况、公司对爱康光电担保的具体情况以及是否存在非经营性资金往来。

2015年我公司与苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）发生采购主要为光伏组件的采购，采购金额为1.35亿元，报告期内关联交易额增幅较大的原因是公司2015年度光伏电站投资规模较大，增加对爱康光电组件采购所致。我公司销售爱康光电边框8，136.14万元，主要是光伏市场向好，爱康光电业务需求增加所致。

2015年我公司与爱康光电关联销售内容及原因如下：

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苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）为张家港市政府的重点招商引资项目，主营光伏组件的生产与销售。当地政府出台的很多对光伏行业支持的配套政策都是希望能采购本地企业的相关设备以带动地区经济的发展，我公司作为光伏电站投资企业采购部分爱康光电组件符合当地政策诉求.爱康光电与我公司的前期合作过程中，体现了良好的光伏组件设计生产能力和产品质量保障能力。同时作为组件生产商爱康光电对边框、焊带、EVA等光伏配件产品有采购需求，交易在价格公允的情况下，公司向爱康光电出售配件产品满足自身订单需求符合商业逻辑。作为关联公司，公司按年初披露的关联交易预测额度同爱康光电进行交易。而公司主要产品存在成熟的交易市场，关联交易价格完全建立在市场同类产品交易的基础上制定。公司关联交易按有关规定履行了相应的程序，定价合理，未损害上市公司利益。

截止报告期末，公司与爱康光电的债权债务情况如下：

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本公司与爱康光电除上述购销业务外无非经营性资金往来。

截至2015年12月31日止，本公司为爱康光电借款提供最高额担保，担保总金额为人民币 9，700.00万元，实际使用的借款担保额为人民币 9，700.00万元，同时爱康光电为本公司提供了人民币34，520.00万元的借款担保。

4、2015年你公司向关联方苏州爱康能源工程技术股份有限公司采购金额为6.68亿元。请补充披露上述关联采购占同类交易金额的比例和关联交易的必要性，并列表对关联方采购价、其他客户采购价、市场均价进行对比分析，如关联方采购价与其他价格明显存在差异的，请详细说明原因。

报告期公司电站工程项目采购金额共计24.02亿元，向关联方爱康工程采购金额为6.68亿元，占同类交易金额的27.81%。

苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“爱康工程”）为专业的EPC工程总包商，在大型地面电站、分布式电站、光伏储能系统及光伏农业大棚、渔光互补等工程项目的建设上有丰富的经验。

张家港市政府出台的很多对光伏行业支持的配套政策都是希望能够选择本地的供应商以带动地区经济的发展，我公司作为光伏电站投资企业选择本地的供应商符合当地政策诉求，爱康工程与我公司的前期合作过程中，体现了良好的业务素养、安全施工和工程质量保障能力。

公司与关联方采购价、其他第三方采购价、市场均价对比如下：

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公司与关联方采购价主要分为三类，工程施工、光伏组件和其他设备。工程施工和光伏组件的交易价格、第三方采购单价、市场单价无明显差异，只是存在一线厂商和二线厂商订价略有不同的情况。其他设备主要是汇流箱、电缆、变压器、逆变器等，品类、规格、型号较多，无明确第三方供应商数据可比对参考。

报告期公司严格按年初披露的关联交易预测额度同爱康工程进行交易。公司关联交易按有关规定履行了相应的程序，定价合理，未损害上市公司利益。

5、根据年报披露，截止2015年年度报告出具日，你公司累计并网及在建光伏电站约1GW。请补充说明截至2015年末，你公司所有光伏电站的建设情况，包括但不限于各个项目的实施主体、项目装机容量、建设施工进度、已投入资金金额和来源、预计并网时间，以及是否与原预计并网时间一致。

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注：1、上述统计口径为截止报告期末，纳入公司合并报表的光伏电站项目；

2、外部融资指项目公司针对该电站项目向银行或非银行金融机构的债务性融资。

6、2015年末你公司其他应收款“往来款及其他”余额为9019.44万元，2015年你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为1481.43万元。请补充披露上述往来款和收取资金占用费款项的交易背景以及是否履行相关审批程序和信息披露义务。

报告期末公司其他应收款“往来款及其他”中大于100万明细如下：

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公司投建子公司南通爱康金属科技有限公司时与如皋经济开发区达成协议，南通爱康金属科技有限公司建成后开发区政府承担基建补贴款，公司确认为其他应收款，该款项在陆续回收。

湖北金湖建设工程有限公司为公司子公司九州方园博州新能源有限公司（以下简称“九州博州”）原股东九州方园新能源股份有限公司关联方，公司收购完成时，九州博州账面留有应收湖北金湖建设工程有限公司往来款1，748万元。2016年公司在收购九州博乐项目时有考虑该应收款项的回收。

报告期关联企业江阴爱康农业科技有限公司（以下简称：爱康农业）租赁公司江阴的办公楼作为办公场所和公司光伏电站可利用土地种植农业作物，产生租金共计677.91万元，报告期末尚未结算，目前已收回结清；

王维才为公司子公司新疆聚阳能源科技有限公司（以下简称“新疆聚阳”）原股东。公司2014年7月收购新疆聚阳100%的股权，截止报告期末，该电站项目与原股东王维才仍有部分款项未结清，同时，公司与王维才仍有其他电站项目合作。故该应收款项尚未清理。

长阳北纬三十度旅游发展有限公司为公司子公司九州博州提供工程服务，公司预付其工程款项220万元，计入其他应收款。报告期末，该工程尚未结算。

九州方园博乐市新能源有限公司为公司子公司九州方园博州新能源有限公司（以下简称“九州博州”）原股东九州方园新能源股份有限公司关联方，公司收购完成时，九州博州账面留有应收九州方园博乐市新能源有限公司往来款168万元。2016年公司在收购九州博乐项目时有考虑该应收款项的回收。

四川信托有限公司为公司合作的金融机构，为公司提供贷款业务。报告期公司子公司苏州中康电力有限公司为融资支付其120万保证金。

崔哲为协助公司电站前期开发人员，其预支100万作为电站前期开发所用，报告期末，该工程尚未结算。

其他未列示其他应收款中“往来款及其他”主要是业务押金、电站项目外业务保证金、业务预付款、代扣代缴职工承担五险一金、员工差旅借款和往来款等。

2014年11月至2015年12月，公司子公司向九州方园新能源股份有限公司销售组件支架等，含税销售金额27285.78万元；由于九州方园新能源股份有限公司在近一年多的时间内没有依原销售合同向我方付款，占用了我方资金，我方要求对方承担此购销金额的资金占用费。按资金占用利率签订了相关合同，确认占用利息共计1481.43万元。

报告期公司严格遵守深交所中小板上市公司信息披露规定，重大业务进展符合披露程序，其他应收款事项在年报中有明确的列示。公司严格履行了审批程序和信息披露义务。

7、2015年你公司子公司九州方园博州新能源有限公司亏损5，958.41万元，请补充说明亏损原因。

报告期公司子公司九州方园博州新能源有限公司（以下简称“九州博州”）亏损5，958.41万元主要是因为光伏电站限电和财务成本过高导致。

报告期公司预期九州博州100MW项目可实现营业收入约12，000万元，但新疆地区在2015年限电较为严重，经统计九州博州限电率约33%，限电导致公司营业收入减少。

报告期九州博州100MW项目累计投资89，528万元。公司为实现光伏发电产业的战略布局，2014年12月公司子公司苏州中康电力开发有限公司在收购九州博州股权时使用了中融国际信托有限公司为期一年、综合成本率偏高的信托贷款，财务成本过高，是九州博州100MW项目亏损的重要原因。

公司管理认真分析了九州博州亏损的原因，一方面采取积极采取各种措施降低限电对公司营业收入带来的影响；一方面计划偿还部分高成本融资和使用低利率贷款置换。公司预期2016年九州博州项目盈利能力将得到较好提升。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月七日

　　江苏爱康科技股份有限公司关于对外提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于对外提供担保的议案》（2016年4 月22日披露于巨潮资讯网，公告编号：2016-47）。担保有效期自2015年年度股东大会审议通过后起至下一年年度股东大会召开日止。

根据《关于对外提供担保的议案》子议案关于为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案，公司拟为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）不超过10亿元人民币的融资提供担保。爱康实业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

近日，公司接能源工程全资子公司临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐祥泰”）和宁阳腾源新能源有限公司（以下简称“宁阳腾源”）通知：为拓宽融资渠道及满足项目建设资金需求，临朐祥泰、宁阳腾源拟分别以其持有的太阳能电站设备向华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）申请办理融资租赁业务，具体如下：

（1）临朐祥泰：向华融金租申请办理融资租赁业务，融资金额为9，473.30万元人民币，融资期限为二年。临朐祥泰与华融金租签署《融资租赁合同》；公司与华融金租签署《最高额保证合同》。本次担保金额在公司2016年对能源工程担保预测的总额度10亿元以内。

（2）宁阳腾源向华融金租申请办理融资租赁业务，融资金额为6，471万元人民币，融资期限为二年。宁阳腾源与华融金租签署《融资租赁合同》；公司与华融金租签署《最高额保证合同》。本次担保金额在公司2016年对能源工程担保预测的总额度10亿元以内。

二、被担保人基本情况

1、苏州爱康能源工程技术股份有限公司

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注：2015年度财务数据已经审计，2016年财务数据未经审计

2、临朐祥泰光伏发电有限公司

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注：以上财务数据未经审计

3、宁阳腾源新能源有限公司

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注：以上财务数据未经审计

三、担保协议的主要内容

本次担保公司与华融金租签署了《最高额保证合同》（合同编号：华融租赁（16）保字第AKKJ2016001号）。公司拟为临朐祥泰融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为9，473.30万元人民币，担保期限二年；为宁阳腾源融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为6，471万元人民币，担保期限二年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币492，438万元（不包括本次的担保），其中对合并报表范围内子公司提供担保的总额为人民币451，638万元；其他为对外担保，包括：为苏州爱康光电科技有限公司担保总额为人民币9，700万元，为江阴东华铝材科技有限公司担保总额为人民币24，100万元，为江阴科玛金属制品有限公司担保7，000万元。累计占公司2015年12月31日经审计归属母公司净资产的比例约为204.42%，若包含本次披露的担保，累计担保余额占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为211.04%。公司无逾期的对担保事项。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司

董事会

二〇一六年六月七日