甘肃电投：关于受托提供扶贫光伏项目运营维护服务的关联交易公告

甘肃电投能源发展股份有限公司

关于受托提供扶贫光伏项目运营维护服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为充分发挥公司在光伏发电项目运营服务方面的技术和人才优势，公司接受甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司(以下简称“甘肃汇能”)委托，对其建设的甘肃省光伏扶贫试点项目瓜州县5兆瓦扶贫光伏项目提供运营维护服务。公司将与甘肃汇能及相关方签署光伏项目运营服务的相关协议，并指定公司全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司负责该扶贫光伏项目运营服务具体事宜。

2、甘肃省电力投资集团有限责任公司(以下简称“电投集团”)为公司控股股东，甘肃汇能为电投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，甘肃汇能为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于受托提供扶贫光伏项目运营维护服务的关联交易议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事李宁平、李辉、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

4、本次受托提供扶贫光伏项目运营维护服务的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。本次运营服务费每年为280万元，截至本次关联交易审议日期，公司与电投集团及其直接或间接控制的关联单位连续十二月发生的，除已按照规定履行相关义务的关联交易外，经累计计算占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方简介

(1)名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司；(2)住所：甘肃省兰州市城关区武都路329号；(3)企业性质：国有企业；(4)法定代表人：张军文；

(5)注册资本：24388万元；(6)统一社会信用代码：916201027190128117；(7)经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售，光伏电站系统集成、运营，电力行业(风电发电、新能源发电)建设工程总承包及项目管理和相关技术与管理服务(专业乙级)，电力设施承装、承修(专业四级)等。

2、甘肃汇能成立于2000年8月，主要经营新能源及可再生能源技术研究开发，电力行业建设工程承包及相关技术与管理服务。2013、2014、2015年主营业务收入分别为4.55亿元、5.06亿元、5.26亿元。截止2015年末，甘肃汇能总资产63.39亿元、净资产2.35亿元，2015年度实现净利润-0.63亿元。

3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司的控股股东，甘肃汇能是电投集团的全资子公司，由电投集团直接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定，甘肃汇能为公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的是公司为甘肃汇能建设的扶贫光伏项目瓜州县5兆瓦扶贫光伏项目提供运营维护服务。该扶贫光伏项目装机容量为0.5万千瓦，该项目年设计发电量740万千瓦时，并于2016年6月建成投产发电。

四、交易的定价政策及定价依据

本次公司受托为甘肃汇能建设的扶贫光伏项目提供运行、检修、维护及送出通道等运营服务。运营服务费用收取考虑该扶贫光伏项目的实际情况，参考其他光伏项目运营服务的收费情况，按照成本加成法计算公司提供运营服务的运行费、检修费、维护费、送出通道费等直接成本和间接成本以及管理费用，并考虑合理的利润及税金，经各方协商确定，价格公平合理。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

五、交易协议的主要内容

1、委托服务内容：甘肃汇能委托公司对瓜州5兆瓦扶贫光伏发电项目提供运行管理、检修管理、维护管理等运营服务。

2、协议期限：本次运营服务期限为3年。

3、运营服务收费：就本协议约定的提供运营服务事宜，每年收取服务费280万元。

4、协议生效条件：协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司第六届董事会第六次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。

七、交易目的和影响

本次交易的目的是发挥公司在光伏发电项目运营方面的技术和人才优势，对甘肃汇能扶贫光伏项目提供运营维护服务，符合公司和全体股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8495.94万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次受托提供运营服务的交易构成了关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。

2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

3、本次关联交易是为了充分发挥公司在光伏发电项目方面的技术和人才优势，为甘肃汇能扶贫光伏项目提供运营服务。交易价格依据受托提供运营服务光伏项目的实际情况，按照成本加成法计算了公司服务成本及合理的利润与税金，经各方协商确定，交易价格公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

十、中介机构意见结论

西南证券认为：1、上述关联交易具有合理性，定价遵循公正、公平的市场化原则，符合公司的长远利益，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。

2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

2、独立董事相关独立意见。

3、西南证券出具的核查意见。

4、拟签订的光伏项目运营服务协议。

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

2016年8月6日