浙江三花股份有限公司关于对参股公司以色列HelioFocus.Ltd.增资的公告

　证券代码：002050证券简称：三花股份公告编号：2011-004

　　浙江三花股份有限公司关于对参股公司以色列HelioFocus.Ltd.增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2011 年 1 月 21 日召开的第三届董事 会第十九次临时会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股 公司以色列 HelioFocus.Ltd.增资的议案》，拟同意本次对参股公司增资事项。参与本次增资 的除了本公司以外，还有 HelioFocus.Ltd.（以下简称"HF 公司"）的控股股东以色列 IC Green Energy Ltd.,（以下简称"ICG 公司"）。

　　本公司参股公司 HF 公司拟启动 C 阶段融资事宜，拟发行 8,864,930 股普通 C 股，预计 融资 1330 万美元。

　　1、本公司拟通过现金出资 534.09 万美元认购 HF 公司发行的 3,559,889 股普通 C 股， 此次增资后，本公司共计持有 HF 公司 30.71%的股权。

　　2、ICG 公司拟通过现金出资 795.91 万美元认购 HF 公司发行的 5,305,041 股普通 C 股， 此次增资后，ICG 共计持有 HF 公司 45.77%的股权。

　　此次增资事项尚需提交股东大会审议，并报国家有关部门批准后方可实施。此次增资事 项不构成关联交易。

　　二、交易对手方基本情况介绍

　　ICG 公司成立于 2007 年 6 月 5 日，是以色列最大的控股公司 IC 集团的全资子公司，主 要投资新能源产业，特别是可再生能源，如太阳能和生物质能。目前 ICG 公司分别在美国、 德国、以色列等国家在太阳能和生物质能方面进行了主要投资，来发展新能源技术，董事局 主席 Yom Tov Samia。该公司目前的注册资本为 1000 万以色列新谢克尔。注册地在以色列、 主要办公地址为以色列 Hatichon Tower, 19 Ha"arba"a, 11th Floor, Tel-Aviv 61204, Israel.。ICG 公司与本公司不存在关联关系。

　　（备注：根据 2011 年 1 月 21 日的外汇汇率，1 以色列新谢克尔折算为 1.8417 元人民币，1 以色列新谢克 尔折算为 0.2697 美元。）

　　三、投资标的公司基本情况

　　1、标的公司的基本情况

　　HF 公司成立于 2007 年 10 月 9 日, 是以色列一家开发太阳能热利用技术的研发公司， 该公司为非公开上市公司。2008 年 HF 公司完成了 A 阶段融资，通过向 ICG 公司发行

　　10,529,467 股普通 A 股筹集到了 950 万美元。2010 年 HF 公司完成了 B 阶段融资，通过向 ICG 公司和本公司发行 7,179,524 股普通 B 股筹集到了 1156 万美元。现拉马塔维夫的阿尔 法增容系统已基本建造完成，并将在 2011 年与以色列电力集团（IEC）合作对第一个示范 碟进行测试，完成第一个工程样机。本次 HF 公司拟启动的 C 阶段融资，拟发行 8,864,930 股普通 C 股筹集 1330 万美元，将用于进行完整产品的验证并建造贝塔系统，将 1 个碟扩展 到 8 个碟，增容量从 0.1MW 扩展到 1MW。若项目进展顺利，HF 公司将开始下一轮的融资， 将测试规模继续扩大，将增容量进一步扩展。

　　该公司目前的注册资本为 110 万以色列新谢克尔。注册地在以色列、主要办公地址为以 色列耐斯锡恩那市 Golda Meir 街 7 号。董事局主席 Yom Tov Samia。

　　截止 2009 年 12 月 31 日，HF 公司总资产 176.7 万美元，负债 123.90 万美元，净资产

　　52.80 万美元，营业收入 0 万美元，净利润-377.20 万美元。

　　截止 2010 年 9 月 30 日，HF 公司总资产 914.70 万美元，负债 93.40 万美元，净资产 821.3

　　万美元，营业收入 0 万美元，净利润-385.9 万美元。

　　HF 公司与本公司不存在关联关系。

　　2、增资事项的基本情况

　　本次拟以现金方式认购 HF 公司发行的普通 C 股，其中本公司出资 534.09 万美元，ICG 公司出资 795.91 万美元。本次增资的资金全部来源于本公司自有资金，增资前后股权结构 情况见下表：

　　股东名称增资前（股）增资后（股）

　　普通股普通 A 股普通 B 股比例普通股普通 A 股普通 B 股普通 C 股比例

　　ICG 公司685,96010,529,4671,434,66344.71%685,96010,529,4671,434,6635,305,04145.77%

　　三花股份2,743,8405,744,86230.00%2,743,8405,744,8623,559,88930.71%

　　创始人团队5,679,74620.07%5,709,746[注 1]14.55%

　　职工期权1,477,2355.22%3,518,845[注 2]8.97%

　　合计股份28,295,772100%39,232,313100%

　　注 1：增资后创始人团队普通股增加 30,000 股系 HF 公司一名已离职但已行权员工的期权转为股份所致。

　　注 2：增资后职工期权普通股增加 2,041,610 股系 HF 公司为提高员工积极性而增发第二期员工期权所致。 备注：每个普通股、普通 A 股、普通 B、普通 C 股都赋予其持有者参加本公司股东大会和每股一票的权利。 普通 A 股、普通 B 股、普通 C 股股东除享有本公司普通股股东所享有的一切权利外，还享有 HF 公司章程 和股东协议之规定所赋予的权利、特权和优先权：

　　①清算优先权：普通 A 股、普通 B 股、普通 C 股有权优先于公司任何其他类别或系列股本持有人分配 公司资产，在完成全部分配后，如公司仍有剩余资产，则根据普通 A 股、普通 B 股、普通 C 股和普通股股 东持有普通股的数量，按比例在股东之间分配剩余资产。在发生清算时，如果不对普通 A 股、普通 B 股、 普通 C 股股东实行优先分配权，则普通 A 股、普通 B 股、普通 C 股股东所得到的分配金额将为其向公司

　　投资额的四倍。

　　②分红优先权：普通 A 股、普通 B 股、普通 C 股股东都平等享有按 5%计算的累积性红利优先权，该 红利如已获支付，则应自清算优先权金额中相应扣除。

　　③转换权：普通 A 股、普通 B 股、普通 C 股自发行后，持有人可选择且不需另外支付价款而转换为普 通股；转换价格为该股份的各原始发行价格除以转换时有效的该股份转换价格。

　　四、协议的主要内容

　　本公司与 HF 公司、ICG 公司已初步达成股权购买增资意向，但正式的《股权购买协议》 尚需进一步协商修改确定，预计将在 2011 年 2 月签署，现将《股权购买协议（草案）》主要 内容披露如下。

　　1、主要内容

　　本公司拟出资 534.09 万美元认购 HF 公司发行的 3,559,889 股普通 C 股，ICG 公司拟出 资 795.91 万美元认购 HF 公司发行的 5,305,041 股普通 C 股。

　　2、定价情况：根据本公司对 HF 公司未来成长性的预期，双方协议股权认购价格为每 股 1.5003 美元。

　　3、支付方式：本公司与 ICG 公司应以电汇或 HF 公司与投资人都同意的其它方式，完 成向 HF 公司银行账户内汇入其在投资金额中的份额。

　　4、 股权交割：支付投资金额、发行并分配和投资人购买购入股份以及将投资人购入股 份登记于公司股东名册上，应于投资人和公司履行投资交割义务所规定的全部条件满足或得 到豁免后三个工作日内进行，或者于公司和投资人都同意的其他时间和地点进行。

　　5、协议生效条件：本公司根据本协议认购股份需要中国政府相关机构的批准。

　　五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 目前，从技术角度讲，碟式太阳能热发电系统相对于槽式和塔式系统技术难度高，以色

　　列太阳能热发电技术项目的碟式太阳能热发电系统的高温接收器的技术难关已基本突破，但 该项目仍然处于测试阶段，技术还不成熟，离实际的工程应用仍有一段距离，产品的稳定性 有待进一步测试，目前还没有商业化的实际案例。

　　此次增资事项尚需提交公司股东大会审议，并报国家有关部门批准后方可实施。目前本 公司尚未与协议各方正式签署《股权购买协议》等相关重要协议，为此该事项最终能否正式 批准实施尚存在较大的不确定性。

　　此次增资将有助于以色列太阳能热发电技术项目的持续、顺利进行，并早日实现 HF 公 司技术的太阳能项目商业化和各种应用，符合本公司的发展战略和长远规划，有利于本公司 在我国新能源领域寻求更大的发展。

　　六、审计委员会事前审查意见

　　审计委员会对本次拟向参股公司以色列 HelioFocus.Ltd.增资的事项进行了事先审查，认 为，该太阳能热发电技术的开发项目可行，本次增资有利于该项目的持续、顺利进行，也有 利于公司进军新能源产业，从而适时进入太阳能热发电行业科技领域，给公司带来新的利润 增长空间。公司已建立了《对外投资管理制度》并严格遵守。我们同意本次增资事项。

　　七、特别提示 本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等规

　　定，相应履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次临时会决议；

　　2、董事会审计委员会事前审查意见；

　　3、《股权购买协议（草案）》。

　　浙江三花股份有限公司 董事会

　　2011 年 1 月 22 日

文章作者：索比太阳能