南玻控制权之争背后的实体经济尴尬

11月15日，中国南玻集团股份有限公司创始人、董事长曾南及首席执行官吴国斌、财务总监罗友明等7名高管正式辞职。截至11月17日，南玻近一年内离职高管多达15人。

11月19日，前海人寿监事会主席陈琳当选南玻新任董事长兼首席执行官，宝能投资集团财务部常务副总监程细宝代行南玻董事会秘书职责。至此，南玻创始人团队被集体“扫地出门”，宝能系全面接管大局初定。

巧合的是，大战宝能系的万科董事长王石也在19日一面再次公开向宝能系控制人姚振华致歉，一面称万科团队仍在坚守，“万科会不会成为下一个南玻，这不是一个容易回答的问题”。

而受“离职风波”困扰的南玻A发布澄清公告，对系列热点问题予以回应。就公司高管离职原因系前海人寿干预公司股权激励计划一事，南玻A称公司高管系主动提出辞职，提交的辞职报告中并未提及股权激励计划相关事宜。因此该传闻也不属实。

　　文化冲突致分手：32年增长6000倍被指“就赚这么点”

“没有曾工，就没有南玻的今天。”11月20日，三年前从南玻A离职的原高管沈鹏仍习惯地称曾南为曾工，在南玻，这是老员工对曾南的尊称。

位于深圳蛇口工业六路的南玻总部，路口耸立着一块标语“空谈误国，实干兴邦”。

1984年，原名“中国南方玻璃有限公司”的南玻在深圳蛇口创立，注册资金50万美元。改革元老袁庚为公司首任董事长，时年39岁的曾南任代理总经理。

彼时，南玻只是一个临时的项目公司，其目的是为广东浮法玻璃有限公司(下称“广东玻璃”)的建设服务，从事以玻璃为主的进出口贸易。

广东玻璃建成后，南玻的股东拟解散公司，曾南却说服股东让公司继续生存下来，并带领南玻从玻璃贸易向玻璃加工制造业转型。

沈鹏回忆，独立求生的南玻极为艰难。“当时一穷二白，曾工带着七八个人，挤在一间办公室里面，大家都非常拼，没技术就引进消化吸收，没市场就一家家客户去拜访，硬是闯出来了一条血路。”

有别于国内其他企业从玻璃原片起步的方式，南玻的打法是从玻璃深加工往玻璃产业上游延伸，并迅速成为中国玻璃行业的先头部队。1986年，南玻建成中国第一条垂直单腔式真空镀膜线；1987年，中国第一条成功量产的钢化线在南玻投产。

到1992年，南玻已成为全国领先的玻璃深加工龙头。这一年，南玻公司A、B两种股票同时在深圳证券交易所上市，成为中国第一家发行A、B两个股种的上市公司。

资本助力下，1993年，南玻投资12亿元发展超薄及超厚优质浮法玻璃，1996年点火，并于1998年首次生产出了1.1mm超薄浮法玻璃。这是中国首条具有自主知识产权的浮法玻璃生产线，自此奠定其行业领导地位。

在沈鹏看来，南玻成功的关键在于对质量和技术的极端重视。“在南玻，如果谁敢玩虚的，哪怕是高管在会议上说些空话，曾工有时候也要拍桌子骂人。”一次，因产品遭遇客户投诉，曾南在现场免职负责生产的工厂副总经理。

一位行业专家告诉《中国经济周刊》记者，在行业内，南玻被称为玻璃行业的“黄埔军校”，其研发人员常被“挖墙脚”，其技术能力之强可见一斑。

深耕玻璃行业30多年，南玻2015年年报称，公司已经打造了石英砂矿→优质浮法玻璃→建筑节能玻璃的产业链；完成了从高纯多晶硅材料、硅片加工到电池片及其组件、光伏压延玻璃等整条产业链的建设，并进一步延伸至开发太阳能光伏电站这一终端应用领域，“产业优势已经显现”。

南玻的产业优势在2016年得到了释放。2016年前三季度，南玻营业收入65.22亿元，净利润同比增长81%，达7.1亿元，公司总资产170亿元。

据媒体报道，对这样的业绩，从宝能空降的陈琳表示，“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如搞资本运作”，“通过收购买卖可以赚比制造业更多的钱”。陈琳提出，前海人寿将派人担任南玻集团常务副总裁，专门负责资本运作。

尽管上市很早，南玻在资本运作方面颇为保守，除一步步地内涵式发展外，极少采用兼并收购的快速扩张方式。

“道不同不相谋，做实业的人就是踏踏实实干活，宝能提出的这个目标根本就是天方夜谭。”沈鹏认为，双方的理念差距太大了，不可能走到一起，这是双方决裂的根本原因。

曾南转身离去时说，“时也，势也。在这个资本横流的社会里，我们这些做实业的人在这种形势下只有认命、知趣地退出。”

　　从股权分散到新进资本一股独大

一股独大曾经是困扰中国A股多年的顽疾。在宝能举牌之前，南玻始终认为其高度分散的股权结构避免了一股独大，大股东侵蚀上市公司利益、掏空上市公司的现象，有助于企业建立现代化治理结构。

2014年，南玻成立30周年时，其官网刊文称：“近年随着创始股东的不断减持，南玻的股权结构已呈现公众化和分散化的股权结构，已成为名副其实的‘公众公司’。”曾南也在内部讲话稿中表示，过去30多年，南玻集团从未因股东、董事变更而出现不稳定现象。

实际上，诞生伊始，南玻就没有控股股东，其4家股东为：香港招商轮船股份有限公司、深圳市建材工业集团、中国北方工业深圳分公司、广东国际信托投资公司，至南玻1992年上市时，四大股东最高持股也仅为15.36%。

2006年，南玻A股权分置改革完成，各大股东就纷纷开启减持之路，除北方工业外，其他原始股东均从南玻退出。2011年至2015年前海人寿举牌前，南玻A前三大股东持股数稳定在各3%左右的结构。

曾南团队似乎未曾谋求过股权控制。至2015年底，作为创始人，曾南仅持有450万股，公司董监高合计持股1284万股，股权比例不足1%。

祸福相依。统计数据显示，2014年至2016年11月11日被举牌的127家企业，绝大部分股权分散。新进资本一股独大之后，是否谋求上市公司控制权，这也逐渐成为监管的重点。仅在11月14日—18日一周内，宝光股份、莫高股份、三江购物均被交易所问询：新进股东是否意在控制权?

在王石看来，资本对上市公司的侵袭，第一种是为了“壳资源”，第二种是类似万科的“唐僧肉”，“我相信在对万科的这种股权之争中，两种因素夹杂在一起。”

2015年，被王石称为“野蛮人”的宝能在进攻万科之时，也持续增持南玻A，直至“宝能系”合计持有南玻总股本的25.72%。

　　宝能的产融结合模式行得通吗？

“其实，企业发展需要资本的支持。”沈鹏说，资本市场为南玻实体经济输血供氧，企业以市场业绩反哺投资人，是南玻一直推崇的产融结合模式。“但是，如果资本进来后谋求控制权，到底是要做大实业，还是别有所图，这就是企业家担忧的事情。”

产融结合，也是姚振华所钟情的模式。9月23日，宝能集团董事长姚振华在第三届粤商大会高峰论坛上发表讲话，谈及举牌南玻A、中炬高新、韶能股份等上市公司时，认为宝能已构建了产融结合模式，实现了金融与产业的良性互动，有效整合产业资源，有力促进了实体经济的增长和转型。

“如果说德隆系、鸿仪系代表了中国金融探索产融结合的第一代，那么宝能为代表的举牌资本则是第二代探索者。”德隆系旧将、湖南一上市公司高管王远清对《中国经济周刊》记者表示，到目前为止，中国企业模仿巴菲特产融结合的框架，却没有学到巴菲特的精髓，“产融结合到底怎么做，在不健全的交易监管体系里，希望宝能摸索出一条好路子”。

就南玻高管的辞职事件，资深市场人士熊锦秋称，保险机构毕竟与产业资本还有些不同，本身有在市场频繁交易套利的冲动，直接进入上市公司董事会后，可能利用董事职务的信息优势套利，“解决这个问题的办法，就是在保险机构与上市公司之间砌出一道利益防火墙。比如，考虑让保险机构选派独立董事进入上市公司董事会，既维护自身利益也维护全体股东利益。”

11月21日，保监会在其官网发文称，将加大保险机构投资能力监管力度，提升保险资金运用内控管理水平。