中科云网控制权争夺“罗生门”：谁是中国证券市场的奇葩？

围绕中科云网的控制权纷争远未结束。

2月16日，中科云网公告称，公司以“损害公司利益责任纠纷”为案由，向海淀法院起诉公司控股股东孟凯，目前，法院已受理。2月17日，孟凯告诉记者记者，他不仅会应诉，还会反诉，目前正在筹划中。

2015年，孟凯的昔日好友王禹皓“临危受命”，帮助孟凯解决公司及个人债务问题。与此同时，孟凯将自己的股东权利不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

随着中科云网2016年重组光伏项目失败后，孟凯与王禹皓的关系发生了一些变化。在2016年底，孟凯撤销对王禹皓的授权，并授权给陈继，但王禹皓并不认同，双方矛盾升级，孟凯想罢免王禹皓，王禹皓却一一还击。

他们之间，有哪些隐秘的故事？2月17日，孟凯向记者记者还原了整个事件的经过，并曝出与王禹皓的多份协议。不过，针对整个事件，目前只有孟凯的单方面说法，2月17日下午，记者致电王禹皓方面，但已停机，而中科云网证券代表处的电话始终无人接听。

“王禹皓把我黑了，不听我的了”

记者：在2月16日，中科云网公告称已经以“损害公司利益责任纠纷”为案由，向法院起诉你了，你将如何应对？

孟凯：这叫“管家起诉东家，中国证券市场的奇葩”，王禹皓掌控云网公司起诉我，我不仅应诉，还要借机反诉，对我这是个好机会，行内人士都懂的，可惜王禹皓不懂。而王禹皓目的是想在这个阶段利用打官司来拖延时间，具体来说就是拖延其被我赶出董事会的时间。

记者：目前来看，你的股票可能会被拍卖？

孟凯：陈继通过高湘公司接了中信证券(16.670, 0.00, 0.00%)的债权（孟凯曾称，2013年12月18日及2014年1月6日，自己与中信证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》，将自己所持有的1.8156亿股股票质押进行了融资，后无法按期回购，被中信证券告上法庭），这个债权是在法院拍卖进行中的，而陈继是有继续拍卖和暂停拍卖权利的决定权，我和陈继的合作柜架协议和口头约定正常执行。双方约定陈继不能拍卖股票。

我和陈继约定，他帮我接下我的中信证券违约债权5.5亿，我同意他负责重组中科云网公司董事会，把公司管理权全部移交给他，由陈继任董事长，王禹皓任副董事长，当时王禹皓在场并表示同意，但等陈继2016年12月23日支付中信证券并接走债权当天，王禹皓在公司微信会议上与陈继因工作问题争吵起来，直接闹翻了。

我打电话给王禹皓，说人家钱打完了就应该接管公司，你翻脸了今后如何合作？王禹皓直接对我说陈继当董事长不可能，我急了，质问王禹皓：陈继拿走我的债权就随时可以把我的股票拍卖了，你翻脸了，不执行协议和约定就是我违约，陈继岂不要拍了我的股票？王禹皓说不怕陈继拍，拍了他找人接。

记者：现在你和陈继关系还比较友好，你是如何和陈继沟通的？

孟凯：按照约定，陈继在2016年12月24号将他推荐的两名董事简历发我提名，但王禹皓不同意提名，当时我还不敢跟陈继说，我和王禹皓一直在沟通协商，到12月26号我看瞒不住了，正式告诉了陈继，当时陈继就和我急了。

当时陈继就说我是欺骗他，（我若）违约他只有拍卖股票拿回他的资金，我很着急，反复和陈继沟通周旋，表明王禹皓把我“黑”了，王禹皓已经不听我的了，我也是受害人，陈继最后原谅了我，我俩在12月28号达成口头协议，我绝对执行双方约定，陈继帮我夺回公司控制权，用大股东法定权利把王禹皓从公司赶出去，陈继也就不会拍卖我的股票，我也不会有破产危险了。

记者：你也说过，王禹皓此前向你表过态，陈继如果拍股票他就找人接，你为何还担心陈继拍你股票？

孟凯：事情不是这样的。我后来分析，王禹皓翻脸就是想逼陈继拍卖我的股票，他找买壳方合作想把我“吃了”，我认为他和买壳方一定私下达成了收购意向，只有他掌握着董事会的时候，收购方才敢买，否则收购方和董事会会“打仗”。如果陈继拍卖股票，公司必定被王禹皓找的买壳方买走，那时我就啥都没有了。

数亿元劳务费之争或是内斗根源之一

记者：外界都知道，你和王禹皓昔日是好友，他来中科云网以及行使大股东的权利，也是你委托的，当时是基于什么样的考虑？

孟凯：我跟王禹皓在2005年前后认识，一直是没有生意往来的好朋友。我当时不认识陆镇林（岳阳市中湘实业有限公司董事长），陆镇林跟长城资产有业务往来，王禹皓说可以请陆镇林来斡旋，请长城资产来解决中科云网公司债务重组，我当时也对四大国有资产管理公司很信任，表示很有兴趣。

选王禹皓当董事长的原因是我认识他，他认识陆镇林，我和陆镇林合作。我相信的是王禹皓，陆镇林也认可，我们都同意王禹皓当董事长，协助陆镇林把事情办完。

记者：王禹皓和陆镇林帮你，你答应给他们什么报酬？

孟凯：当时约定除了给王禹皓正常工资外，还给他3000万元港币。我当时和陆镇林签的居间协议约定的酬劳是7千万，帮我解决8.2亿元的债务（公司债和个人债），陆镇林已在岳阳中院起诉我并轮候查封了我1.8亿股股票。

但在2016年8月终止了与长城资产的资产重组后，我和王禹皓补了一份协议，约定付王禹皓1个亿，由王禹皓支付陆镇林居间费，其中包括之前口头约定支付王禹皓的3000万元港币，至于他给陆镇林多少钱，我不管。

现在出的情况是陆镇林也在找我要钱，协议陆镇林没有执行完，陆镇林找我要1.8亿元，岳阳中院已受理，协议7000万，陆镇林要1.8亿，说包含给王禹皓的介绍费。但他们只帮我解决了4.3亿元债务，而且这4.3亿是用陆镇林代我买的云网公司三栋物业抵押贷款，陆镇林用个人资产做增信担保，贷款利息也全部由我承担。

我觉得2015年公司危机解除，是陆镇林的功劳，王禹皓的苦劳，我把一个亿给他们我心甘情愿。最后变成了王禹皓要“卖我”，陆镇林又要1.8亿。这两人的私心把好好一个上市公司弄成如今这个乱象。今年4月25日年报后中科云网面临*ST的危局。

春节后的监事会议，陆镇林去了，并出示了我给他的不可撤销委托授权，当时监事会开会就开不下去了，他们也一头雾水。

“长城资产的法定文本造成了今天僵局”

记者：你对王禹皓也有一份授权合同，为什么针对行使股东权利，解决债务危机，有两份同样的合同？

孟凯：因为背后的“金主”是长城资产，所以这些协议文本都是长城资产的要求，交给我的时候一个字不能改，否则就不能贷到款。

我又不傻，我请王禹皓担任董事长，为什么后来又签个委托授权不可撤销？这可能是所有股民想知道的问题。其实是长城资产的法定文本，造成了今天这个僵局。

记者：能否详细谈谈陆镇林进行债务重组的事。

孟凯：陆镇林总共给我贷到了4.3亿元，贷款的主体是陆镇林旗下的北京盈聚公司。陆镇林旗下的中湘实业代我购买了中科云网的三栋物业，当时约定我要还完4.3亿及利息的时候，才能赎回。

北京盈聚用购买的三栋物业房产先办抵押，同时由陆镇林拿其个人及其中湘公司的资产做增信担保，再加我个人担保，才把贷款办下来。

贷款手续办完之后，放款是在2015年12月31号下午，在最后的一刻，长城资产救了中科云网，过程是惊险的，当时公司股票面临暂停交易的危机，正是因为这个资产转让，公司盈利几千万，公司2015年年报后，2016年5月份摘星摘帽了，这个过程的艰辛大家都知道。

记者：但后来中科云网重组光伏项目还是失败了。

孟凯：去年重组终止后，北京一中院代表长城德阳银行轮候查封我的1.8亿股股票和我个人名下所有房产。

贷4.3亿元是陆镇林代我买的三个物业做抵押贷款，利息还要我付。我不是不愿意给陆镇林钱，从头到尾，他一分钱没出，但他引荐了长城的关系，还做了担保，这也是他应该收到钱的一个原因，但不应该是1.8亿。

“将依程序罢免王禹皓的董事”

记者：既然此前已经把股东权利授权给王禹皓，为何在2016年底又要撤销并授权给陈继？

孟凯：王禹皓获得授权委托书后，就不断和有意向重组、买壳、贷款等各方见面，按照王禹皓自己的说法，在（去年）8月份中止与长城资产合作后，每天都有好几拨意向方来公司谈。

为什么他这么热情？是因为我承诺在针对债务重组费用的1亿基础上，以后的卖壳、重组他会得到分成，我就不提具体的比例了。

2016年中信证券要拍卖针对我个人的债权，所以我要求王禹皓第一件事就是要解决这个问题，否则一切免谈。当时王禹皓找了很多家，只找我和中信证券签约了两家，第一家反悔了，第二家没付钱。

在我来香港与王禹皓找的第二家签约的第二天，我在朋友饭局上认识了陈继，当天就聊了很多，十天之后，也就是2016年9月23日我就和陈继把框架协议签了。当时陈继不是中科云网董事，也不是需要公告的协议，只是一个意向协议。而且签完马上用微信发王禹皓，他至今还对媒体否认知道这件事，我有微信截图。

记者：当时对王禹皓的安排是什么？

孟凯：我跟陈继谈得也很好，王禹皓这一年多也尽职尽责，我也认可他，陈继进了董事会之后，我希望王禹皓继续当副董事长，工资也不用变。

记者：但那时王禹皓已经让你与另一家签合同了。

孟凯：但对方一直没给一分钱啊。我和陈继签完意向协议还告诉他，他还可以找资金，只要陈继的钱没有全部到中信证券账户，我还可以和任何资金方合作方签约，直到2016年12月31日前。2016年12月23日，陈继把钱全给了，王禹皓也没找到“金主”。

记者：你和陈继的协议金额是多少？

孟凯：陈继付了5.8亿元，我们协议金额是6.2亿，人家已经拿了5.5亿解决了公司债。协议生效后，陈继变成了我1.8亿股的实际控制人，他可以随时拍卖我的股票。我跟陈继约定，我把董事会移交给他，我把公司移交给他全权负责经营管理，他赚他该赚的钱。现在一闹，我就违约了，陈继没有接管公司，又没任董事长，我怎么要求他来救公司？

记者：与陈继合作，陈继的条件是什么？

孟凯：一是赚律师费，第二是我以比较低的价格，卖一部分股票给他，赚取未来收益。当时跟王禹皓谈好的，他当副董事长，让陈继补两个董事。后来，陈继给中信证券打了1.2亿元，按照之前口头约定，打了1亿元的时候，陈继就要增补两名董事入公司董事会。

当时约定的是推荐五名董事，因为董事会到2017年元月份就该重选了，到时候他还可以推荐一名董事。中科云网这次把到期的董事会改选推迟了，实际上是王禹皓不愿意退位才干的。

记者：现在公司董事会格局是怎么样的？

孟凯：董事会席位有7人，王禹皓和吴林升是长期搭档的，陈继和黄婧是一方的，还有三个董事是独立的，正在观望，相信独董是公正的。

记者：下一步有什么打算？

孟凯：唯一办法只有通过公司法和公司章程规定的程序罢免王禹皓的董事。

如果走了，无法向朋友交代

为解决湘鄂情债兑付问题，我让自己的很多朋友帮忙处理，他们拿出了个人资产做抵押担保，最终解决了中科云网的公司债问题，而且在2015年公司终于实现扭亏摘帽。”王禹皓说。“如果我走了，我朋友的担保资金没有拿到，我怎么向那些朋友交代？到时岂不是我天天要被人追债？”

我会依法依规离开

此外，王禹皓还对陈继的动机提出了质疑：“陈继来后，首先口头约定更换董事长，改组董事会，这明显就是野蛮借壳。”对于目前中科云网的控制权争夺，王禹皓强调，他并未持有中科云网的股票，会依法依规保证公司正常运营往前走。“如果并购重组成功了，孟凯的股票也可以解套，我也可以顺利交手，完成上市公司的转型。我会依据法律做事，法律上让我离开董事会，我会依法依规离开。” （出处：网易公开报道）

【王禹皓的反驳】

“卸磨杀驴”

王禹皓此前接受媒体采访时表示，他表示现在中科云网的债务解决了，公司退市风险得到解除，反而说他“不拿钱就不走”，这是典型的“卸磨杀驴”。

标的股份相关个人债务要清偿完

据王禹皓介绍，2015年7月他受孟凯委托接管中科云网时，公司已连续两年亏损，面临退市风险，巨额公司债若不能兑付，公司就有可能直接破产。在那种情况下孟凯不仅委托他接管公司，而且这个委托是“不可撤销”的。“这个不可撤销的附带条件就是，委托的最后期限是孟凯要将其所持有的标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

■ 背景

孟凯的“受托人”：从王禹皓到陈继

2014年，屡次尝试转型未果的中科云网，迎来了多事之秋。

当年12月，证监会公布通报了包括中科云网在内的18家公司涉嫌操纵股价。此后，证监会称公司控股股东、董事长孟凯因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。而此时，孟凯已出境3个月未归。

2015年，中科云网陷入经营困境，孟凯的股票面临被查封的风险。孟凯称，在2015年年中，得知好友王禹皓认识陆镇林，因为陆镇林与长城资产有业务往来，王禹皓引荐陆镇林帮助孟凯解决8.2亿元的公司及个人债务问题。

三人达成合作意向。2015年7月11日，王禹皓被选举为该公司董事。当年7月28日，经董事会选举，王禹皓正式任该公司董事长。

同年11月，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，委托期限自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

2015年底，经过王禹皓与陆镇林的努力，中科云网完成了4.3亿元债务重组，不过，孟凯的个人债务还未得到解决。

据报道，孟凯曾称，2013年12月18日及2014年1月6日，自己与中信证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易业务协议》，将自己所持有的1.8156亿股股票质押，向“中信证券-华夏银行(11.770, 0.17, 1.47%)定向资产管理计划”融资4.796亿元，回购年利率为7.5%。但因孟凯无法按期回购，中信证券将孟凯告上法庭，并进入强制执行阶段，其股票面临被拍卖的境地，而如拍卖成功，中科云网的实际控制人将易主。

2016年，中科云网进入资产重组阶段。上半年，中科云网拟并购四川鼎成，同时发布了13.39亿元的定增方案。不过，该重组交易未能走到最后。

重组终止后，孟凯开始筹划新的合作：与公司现任董事陈继签订了债权转让协议。作为条件之一，陈继要通过进驻中科云网董事会，并担任董事长。

孟凯指出，对于让出董事长席位，王禹皓开始不同意了，这让孟凯左右为难。2017年1月18日开始，中科云网控股股东孟凯先通过“文攻”，即发邮件方式，意欲罢免委托人王禹皓的董事长、董事职务。未能实现后，孟凯又雇佣安保人员强行控制公司办公区域进行“武攻”。

2月13日，中科云网以“损害公司利益责任纠纷”为案由，向海淀法院起诉公司控股股东孟凯，于2月14日收到海淀法院《受理案件通知书》。

孟凯说，自己将通过正常程序罢免王禹皓，这是唯一的途径。