东山精密(002384)对美国Solfocus.,inc公司的投资公告

　　股票代码：002384 股票简称：东山精密 公告编号：2010-028

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　对美国 Solfocus.,inc 公司的投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述
 
　　东山精密对外投资的基本情况：

　　2010 年 8 月 18 日，本公司与美国SolFocus.,Inc （以下简称“Solfocus.,inc”）

　　签订了《关于购买 SolFocus,Inc D 系列可转换优先股的意向书》（以下简称“意向

　　书”），意向书规定本公司以货币资金 13,600 万元向 SolFocus 投资，用于购买SolFocusD 系列可转换优先股（以下简称“D 系列优先股”），D 系列优先股转股价格(即优先股转换为普通股) 为0.16536 美元/股。本次投资后，公司将占Solfocus.,inc约 10%的股权。

　　（2）董事会审议议案的表决情况

　　本公司第一届董事会第十七次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于购买 SolFocus,Inc D 系列可转换优先股的意向书》。

　　公司董事会授权公司管理层办理对Solfocus.,inc 投资的具体事务。

　　本期投资总额为2000 万美元，折合人民币约 13,600 万元，占公司2009 年末经审计后资产总额的 19.91%，根据本公司章程的规定，上述事项无须提交公司股东大会审议批准。

　　（3）公司虽为Solfocus.,inc 的供应商，但本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（1）出资方式：

　　本公司对 Solfocus.,inc 出资方式为货币资金，资金来源为公司超额募集资金。

　　（2）标的公司基本情况：

　　Solfocus.,inc 于2005 年 11 月21 日在美国特拉华州注册，主要从事开发和生产具有跟踪技术的聚能光伏太阳发电设备。Solfocus.,inc 是聚能光伏业公认的技术领先

　　者，其产品为业内首款经过认证的聚能光伏产品，已获得IEC 62108 和UL 证书，并经过CEC 登记注册。

　　Solfocus.,inc 目前拥有三家全资子公司，分别为SolFocus Europe,Inc SolFocusSpain,S.L.和 SolFocus Hellas SEPE。

　　Solfocus.,inc 住所：510 Logue Avenue，Mountain View，USA 。

　　Solfocus.,inc 自成立以来，共发行了A 系列优先股、B 系列优先股和 C 系列优先股，累计募集资金为 1.723 亿美元；在D 系列优先股发行前，Solfocus.,inc 发行了

　　1870 万美元的过桥贷款，该贷款将于D 系列优先股发行时转股。

　　本公司出资前后，Solfocus.,inc 的股权结构如下：

　　股权比例（%）

　　股东名称

　　出资前 出资后

　　苏州东山精密制造股份有限公司 — 10.40

　　New Enterprise Associates 12, Limited Partnership

　　20.97 21.02

　　and NEA Ventures 2006, L.P.

　　Advanced Equities SolFocus Investments I & II, LLC

　　17.66 14.30

　　and Advanced Equities Financial Corp.

　　NGEN Partners (incl. Funds II, III and NGEN

　　14.09 15.40

　　Enabling Technologies Fund, L.P.)

　　Demeter 2 FCPR 5.46 5.48

　　Apex Investment Fund VI, L.P. 5.45 6.16

　　Conley, Gary D. (Founder) 4.87 3.42

　　SolFocus Investment Partners LLC 2.49 2.15

　　Dalecrest Limited 2.45 1.72

　　Other Stockholders 26.55 19.04

　　合 计 100 100

　　注：上述出资后的股权比例，是假定 A、B、C、D 系列优先股及 SolFocus 的其他股权安排全部转股稀释后的股权结构。

　　Solfocus.,inc 最近一期主要财务数据如下：

　　项目 2009 年 12 月31 日

　　资产总额项目 4770.7 万美元

　　负债总额 4197.6 万美元

　　净资产 573.1 万美元

　　项目 2009 年全年

　　营业收入 409.0 万美元

　　净利润 -5575.5 万美元

　　根据 Solfocus.,inc 提供的资料及第三方评估机构美国 Stifel Nicolaus Investment

　　Banking 对 Solfocus.,inc 公司出具的估价报告，其2010、2011 和 2012 三年预计获

　　得订单情况如下：

　　2010 年度 2011 年度 2012 年度

　　收入 收入 收入

　　订单（MW ） 订单（MW ） 订单（MW ）

　　（万美元） （万美元） （万美元）

　　保守 12.8 4950 35 10320 100 25625

　　乐观 - - 55 16230 120 30750

　　三、对外投资合同的主要内容

　　根据本公司与 Solfocus.,inc 签订的《关于购买 SolFocus,Inc D 系列可转换优先股的意向书》，意向书主要内容如下：

　　（1）本次发行的证券为 D 系列优先股，转股价格(即优先股转换为普通股) 为

　　0.16536 美元/股；发行规模为5000万美元，其中本公司认购2000万美元。

　　（2）本次发行前Solfocus.,inc 的估值为1.35 亿美元，并以其估值来确定公司投资后的股权比例。

　　（3）本次发行后，公司将获得Solfocus.,inc 董事会一个席位。

　　此外，根据公司与 Solfocus.,inc 达成的合作协议，本次投资后，一方面公司将获得 Solfocus.,inc 聚焦式太阳能发电系统电池组件总装的全球第一位优先生产经营权；另一方面，公司将获得 Solfocus.,inc 聚焦式太阳能发电系统产品在中国市场的独家许可经营权。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　自Solfocus.,inc成立以来，本公司并与Solfocus.,inc建立了业务合作关系；2009

　　年7月，本公司与Solfocus.,inc签订了太阳能发电系统组装协议，自此，本公司与Solfocus.,inc成为战略合作关系。

　　公司本次对Solfocus.,inc投资，一方面将提升双方的战略合作关系，从而提高公司新能源业务收入；另一方面公司将获得Solfocus.,inc聚焦式太阳能发电系统产品在中国市场的独家许可经营权，从而有利于延伸公司的产业链，有利于公司分享新能源市场份额不断提升带来的超额收益。

　　2、存在的风险和对公司的影响

　　（1）公司本次股权投资涉及境外投资，需报经政府相关部门立项审批，故该项股权投资存在一定的不确定性。

　　（2）Solfocus.,inc 未来三年的订单及收入情况系根据 Solfocus.,inc 提供资料及第三方评估机构的预测，并不代表公司及 Solfocus.,inc 对未来业绩的保证，未来业绩能否实现取决于内外多种因素及 Solfocus.,inc 管理层的努力。由于 Solfocus.,inc处于快速成长期，其2009 年度利润为负，根据 Solfocus.,inc 提供的尚未审计的材料其2010 年一季度净利润为正。敬请投资者注意投资风险。

　　（3）本次投资后，公司全部优先股转股后将占Solfocus.,inc 约 10%的股权。

　　公司本次投资 Solfocus.,inc 后，将有利于公司提高新能源营业收入，增加公司盈利能力；但鉴于 Solfocus.,inc 目前尚处于亏损状态，且其未来盈利情况具有较大不确定性，故将可能会使本公司的本次投资产生损失。

　　五、独立董事意见：

　　根据公司发展规划和实际经营需要，公司将25,900万元的超募资金用于以上三个方面用途是合理的，也是必要的。公司本次部分超募资金的使用将进一步优化公司的战略布局，增强公司核心竞争力，扩大市场份额和提高公司效益水平，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定,有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,因此同意公司本次超募资金使用。

　　六、监事会意见：

　　为进一步加强公司与美国 Solfocus.,inc 的战略合作，全新开拓公司的聚焦式太阳能产品在国内市场的业务，拓宽公司产品服务范围，增强公司盈利能力，同意公司使用超额募集资金 13,600 万元用于投资 Solfocus.,inc 公司。公司本次将实际募集资金超额部分中的 13,600 万元用于投资 Solfocus.,inc 公司事项，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。

　　本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

　　七、保荐机构意见

　　东山精密使用超额募集资金 13,600.00 万元（折合 2,000 万美元）用于向SolFocus投资的事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第29号》的相关规定。该对外投资事项有利于提高公司超额募集资金的使用效率，有利于增强公司在新能源行业的竞争力，提高股东的投资回报，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意东山精密实施该事项。

　　八、备查文件目录

　　1、《苏州东山精密制造股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》

　　2、《关于购买SolFocus,Inc D 系列可转换优先股的意向书》

　　3、《苏州东山精密制造股份有限公司独立董事关于超募资金使用的独立意见》

　　4、《苏州东山制造股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》

　　5、《平安证券有限责任公司关于苏州东山精密制造股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用事项的保荐意见》

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年八月十八日

文章作者：索比太阳能