易事特收购负债直冲百亿高增长推手正发系云遮雾罩

索比光伏网讯:编者按：12月1日，易事特(300376)发布公告称将延期回复深交所关于公司重大资产收购的问询函，股票复牌时间也再度延期。

深交所要求易事特在11月23日前回复问询，此前一周，易事特已经发布过一次回复延期的公告。

因筹划重大事项，易事特股票于7月12日开市起停牌，11月11日公司披露重大资产收购草案，易事特拟29亿元现金收购宁波宜则，标的资产增值230.80%。

易事特自2014年1月27日上市以来，业绩十分抢眼，2014年、2015年营收同比增长46.09%和87.01%，净利润同比增长9.44%和61.10%。

2016年末，易事特实现营业收入52.45亿元，净利润4.72亿元，同比增长69.13%。而同为电气设备行业的龙头企业特变电工仅取得16%的净利增长。

在业绩连年增长背后，是易事特更快速的股本扩张。通过频繁的高送转，易事特总股本三年来扩张了25倍。

尽管上市以来易事特保持业绩爆发性增长，但员工人数却逐年降低，公司的资金压力也迅速增加，截至今年三季度末，易事特经营活动产生的现金流量净额为-3.36亿元，同比大降890.08%。

易事特的业绩主要源于其外购分布式发电配套产品的收入，而这部分收入来自“正发系”旗下企业的大额订单。特别是2013年，易事特前五大客户里“正发系”占四席。

不过自2014年开始，易事特的客户变得十分神秘，年报中再也没有披露过前五大客户公司名称，仅用A、B、C、D、E代替。

虽然背靠“正发系”这类大客户，由于资金回笼的周期较长，易事特的应收账款额持续高企。今年上半年，易事特应收账款高达39.8亿元，同比增长32.91%。

而此番29亿元现金收购宁波宜则，如果交易完成，易事特的负债总额将从60.79亿元增长至97.73亿元，资产负债率从61.39%增至71.03%。

根据收购草案，宁波宜则承诺2017年-2019年，扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元及4.5亿元。如果业绩不达预期，上市公司恐将面临巨额商誉减值风险。

这次收购也收到了深交所的问询函，深交所关注到交易对手原价转让宁波宜则股权、标的公司宁波宜则向同一公司采购和销售、宁波宜则业绩承诺可实现性、易事特账面现金不足以支付收购款等问题，要求易事特就这些问题进行补充说明。

值得一提的是，易事特此前因信披违规被广东证监局和深交所出具警示函，目前公司和实控人何思模还在接受证监会的立案调查。

记者就深交所问询和公司业绩持续高增长等问题发去了采访函，但截至发稿时没有得到回复。

连年高增长背后是频繁“高送转”

根据易事特今年的中期报告财务数据显示，2017年上半年，易事特营业收入达34.52亿元，较上年同期增长50.86%，实现净利润3174.53万元，同比增长106.32%。

易事特的业绩近年来远超同行，2016年末易事特实现营业收入52.45亿元，净利润4.72亿元，同比增长69.13%。而电气设备行业的龙头企业特变电工仅取得16%的增长。从事光伏行业的协鑫集成，则亏损2691万元。

而2014年和2015年，易事特的营业收入分别为19.69亿元和36.82亿元，同比增长46.09%和87.01%，净利润分别为1.74亿元和2.79亿元，同比增长9.44%和61.10%。

在业绩连年增长背后，是易事特更快速的股本扩张。2014年1月27日上市时，易事特新股发行数量为1139万股，发行前股本为7806万股，但是三年后易事特的股本已经累计达到23.29亿股，扩张了25倍。

易事特主要是通过连年高送转实现了股本迅速扩张。其中2013年10股转增10股派3.7元，2014年末10股转增4股派1.84元，2015年末10股送10股派2.6元，2016年末10股转增30股派0.9元；

业绩爆发蹊跷：员工人数减少销售费用不增

不过，尽管上市以来易事特保持业绩爆发性增长，但员工人数却逐年降低。

2014年末、2015年末、2016年末，易事特在职员工人数分别为1722人、1660人和1609人。

2014年至2016年的年报显示，易事特人均营业收入暴增，分别为114.35万元、221.83万元、326万元。

同时，易事特的销售费用变动不大，分别为1.64亿元、1.61亿元、1.66亿元，占营业收入的比例急剧下降，分别为8.32%、4.38%、3.16%。

应收账款逐年升高经营活动现金流净额变负数

根据年报的披露，易事特2014年末到2016年末，应收账款分别为9.87亿元、17.44亿元和29.92亿元，呈现逐年增高的态势。

2017年三季度末，易事特的应收账款更是高达39.8亿元，同比增长32.91%。易事特称主要是光伏系统集成业务及高端电源数据中心业务销售增加，以及新能源能源收入的政府补贴部份回款较慢所致。

另外，2014年末到2016年末，易事特经营活动产生的现金流量净额分别为5322万元、2.21亿元、5.63亿元。

但是今年前三季度则为-3.36亿元，比上年同期下降-890.08%，易事特称主要系预付货款增加所致。

业绩暴增背后显现"正发系"也是应收账款大户

易事特连年的高增长背后，主要源于其外购分布式发电配套产品的贡献。

2012年，易事特的外购分布式发电配套产品当年贡献收入9500万元，占营业收入的9.67%，贡献毛利820万元，占比2.65%。2013年至2016年，该产品贡献收入分别为2.28亿元、7.72亿元、23.51亿元、35.94亿元，占营业收入的比例分别为16.89%、39.18%、63.85%、68.52%。

而分布式发电产品的销售收入大增，主要源于正发系的金昌振新光伏发电有限公司(简称“金昌振新”)、振发新能源科技有限公司(简称“振发新能源”)的光伏逆变器订单，金昌振新为振发新能源下属企业。

根据2013年年报，易事特前五大客户中，正发系占据其四。第一大客户振发新能源贡献营业收入1.66亿元，第二大客户江苏振发新能源科技发展有限公司(简称“江苏振发新能源”)贡献营业收入9968.97万元，第三大客户中启能能源科技发展无锡有限公司(简称“中启能能源”)贡献营业收入7359.32万元，第五大客户华源新能源贡献营业收入2559.83万元。

2014年，易事特与正发系的交易继续暴增。2014年半年报显示，正发系的振发新能源、中启能能源分别贡献营业收入2.04亿元、1.16亿元，分别占比25.15%、14.23%，包揽前两名。

但是从2014年年报开始，易事特不再披露前五大客户名称，仅披露2014年末前五大客户合计金额7.32亿元、占比37.19%。

2015年年报中，易事特第一大客户A贡献15.56亿元，占比42.25%，；前五大合计金额22.40亿元，占比60.83%。

2016年，第一大客户A贡献13.71亿元，占比26.13%；前五大合计金额22.97亿元，占比43.79%。

2016年报披露的前五大客户情况

虽然背靠“振发系”这类大客户，但由于资金回笼的周期较长，易事特的应收账款额持续高企。2016年末，仅华源新能源的应收账款就达4.50亿元，占应收账款余额的15.08%。

收购宁波宜则负债将增长60.79%

11月11日，易事特发布草案称，拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合计持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司(简称“宁波宜则”)100%股权，交易价格为29亿元。

草案披露，如果交易完成，上市公司的负债总额将从60.79亿元增长至97.73亿元，增幅60.79%。易事特的资产负债率从61.39%增至71.03%。

在负债结构上，流动负债占总负债比例由85.60%增长为90.48%，非流动负债占总负债比例由14.40%下降至9.52%，主要系交易对价支付义务导致其他应付款增长所致。

若易事特未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，则将存在一定的偿债风险。

确认商誉约20.4亿元标的业绩承诺存疑

根据草案披露，本次收购易事特确认商誉约20.4亿元，而合并前易事特账面上仅有338万元的商誉，增幅为60245.66%。

如果业绩不达预期，上市公司恐将面临巨额商誉减值风险。宁波宜则承诺，自交割完成当年及之后两个会计年度内，标的资产各年度的扣非净利润分别不低于3.5亿元、4亿元及4.5亿元。

据《证券市场周刊》报道，如果2017年完成交割，宁波宜则要实现3.5亿元的扣非净利润。但披露的审计报告显示，2017年上半年，宁波宜则实现的净利润为3885万元，模拟审计报告中则约为1.15亿元。即使按照模拟审计报告数据，下半年要实现2.35亿元的承诺目标并不容易。

另外，宁波宜则的综合毛利率和净利率呈逐步下降的趋势，2015年、2016年和2017年上半年的毛利率分别为32.29%、28.78%和16.02%，净利率分别为27.94%、25.64%和12.95%。

收购草案中预测，宁波宜则2017年下半年、2018-2020年的营收增长率分别为147.61%、22.97%、3.14%和6.91%，呈大幅下降趋势，这样的业绩承诺可行性难以令人信服。

重组引来深交所问询

重组方案公布后，深交所就相关事项也发来问询函。问询函首先关注了交易对手宁波朝昉29亿元平价转让宁波宜则股权的原因，是否与上市公司易事特签订了其他协议。

另外，宁波宜则2016年、2017年1-6月向RECSolarPte.Ltd.销售金额分别为11,907.67万元和10,235.40万元，向其采购金额为2898.72万元和6217.02万元。深交所要求说明标迪公司向同一个公司采购和销售的原因及合理性。

深交所要求易事特补充披露报告期内，标的公司宁波宜则前五大客户的最终客户销售情况，并结合应收款项情况，补充披露会计师就标的公司业绩真实性的核查审计程序及明确结论。

问询函中还提到，宁波宜则最近两年一期的净利润为7048.62万元、24,865.98万元和11,451.76万元，2017-2019年承诺净利润分别为3.5亿元，4亿元和4.5亿元，要求易事特说明承诺净利润的可实现性。

另外，交易对手支付业绩补偿的条件为宁波宜则实际净利润不低于承诺净利润数的90%，深交所要求易事特明确说明业绩补偿安排是否充分，是否与本次标的估值匹配，以及为保证后续补偿价款能按约定支付，易事特有无措施有效保障上市公司利益。

此次深交所也关注了易事特的收购方式，由于目前上市公司账面货币资金为13.66亿元，而重组支付对价为21.69亿元，要求补充说明易事特为支付现金对价拟采取的筹款措施，并预计本次交易对公司未来经营现金流、偿债能力的影响。

收购标的靠越南子公司代工模式难持续

在2017年4月之前，宁波宜则是一家没有开展任何实质业务的贸易公司，其之所以获得高估值主要得益于2017年6月越南光伏、越南电池等资产的注入。

宁波宜则的子公司越南光伏成立于2014年4月，初始注册资本仅为100万美元，但其2015年的营收就达到了2.53亿元；而成立于2016年2月的另一家子公司越南电池，当年便实现营收2.63亿元。

宁波宜则通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，其主要客户为全球知名光伏制造商，采用OEM，ODM以及产能合作的经营模式，由客户依据约定提供主要材料，由越南光伏提供少量辅材，根据订单进行代加工生产。

因此，宁波宜则对大客户的依赖性较强。2015年、2016年和2017年上半年，前五大客户销售额占营收比重分别为95%、76.46%和64.19%。

易事特也在草案中表示，NeoSolar、GCLSystem和标的公司宁波宜则分别进行产能合作，该合作模式下，主要生产设备均由合作方提供。其中，NeoSolar和越南光伏的产能合作将于2017年底到期，双方就新的合作已进行初步接洽，但未来是否进行继续合作仍存在不确定性。

由于引进新的合作方或由标的公司自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，存在部分厂房、机电设备闲置及合作生产停滞的风险。

有业内人士表示，客户向越南光伏及越南电池提供原材料进行代加工，而越南电池与越南光伏在其中赚取差价，这种经营模式可以为其带来可观的收入，而且很少承担存货大幅增多的风险，但是这种经营模式不利于企业的持续发展。

关联交易被警示证监会立案调查

9月25日，易事特收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]52号)、《关于对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》([2017]53号)、《关于对何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》([2017]54号)等几份文件。

根据广东证监局的调查报告，易事特在部分关联交易事项审议程序及信息披露方面不规范。比如在2015年8月4日，易事特召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对参股子公司宁夏江南建设工程有限公司增资的议案》，公司拟向宁夏江南建设工程有限公司(以下简称江南建设)增资3106.25万元。

由于公司持有江南建设10%股权，且公司董事长何思模兼任江南建设董事，上述交易属于关联交易。公司董事会未将上述议案作为关联交易事项予以审议，何思模亦未对议案进行回避表决。

易事特存在部分临时报告信息披露不及时的问题。比如去年易事特与江苏广和慧云科技股份有限公司签署了IDC机房建设项目《战略合作协议》。双方于2016年1月29日签订上述协议，公司迟至2月3日公告，信息披露不及时，且公司2016年年报未披露进展情况。

广东证监局对易事特采取责令改正的措施，易事特在收到决定书之日起30日内要向广东证监局提交整改报告，明确整改措施及整改时限，广东证监局将对整改完成情况进行检查验收。

而何思模、赵久红分别作为易事特董事长、董事会秘书，未履行勤勉尽责义务，要对公司违规问题承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局现对其予以警示。

此前易事特已被证监会立案调查。8月2日，易事特及其董事长何思模收到证监会的《调查通知书》，因易事特信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、董事长何思模涉嫌违反证券相关法律法规。

易事特表示，如本公司存在重大信息披露违法行为，公司股票将被深交所实施暂停上市。不过目前证监会尚未公布最终调查结论。