江苏综艺股份有限公司关联交易补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　交易内容：江苏综艺股份有限公司（以下简称"综艺股份于2010 年4 月29日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过本公司拟非公开发行不超过9,000万股A 股。其中，自然人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%，并于2010年5月4日对外披露了《江苏综艺股份有限公司关联交易公告》。由于非公开发行方案发生了变化，本公司于2010年8月2日召开第七届董事会第二次会议，审议通过本公司拟非公开发行不超过13,000万股。其中，自然人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%（以下简称"本次交易"）。

　　关联人回避事宜：昝圣达先生持有南通综艺投资有限公司（以下简称"综艺投资"）52%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昝圣达先生为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易尚待公司2010年度第一次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　根据本公司董事会会议通过的有关决议，本公司拟向不超过10 名特定对象（包括实际控制人昝圣达先生）以非公开发行方式，发行不超过13,000万股A 股（以下简称"本次发行"）。其中，公司实际控制人昝圣达先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%，具体认购数量由昝圣达先生、公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。昝圣达先生的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且昝圣达先生不参与本次发行的报价。昝圣达先生认购本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。2010 年4 月29 日，昝圣达先生与本公司签署了附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》（以下简称"《认股协议》"）；2010年8月2日，昝圣达先生与本公司签署了附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议之补充协议》（以下简称"《补充认股协议》"）（"《认股协议》"和"《补充认股协议》"统称为"协议"）。

　　昝圣达先生持有南通综艺投资有限公司52%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，昝圣达先生为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意该项议案并出具了独立意见。本次交易尚待本公司2010 年度第一次临时股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在本公司2010年度第一次临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　昝圣达先生持有综艺投资52%的股权，为公司的实际控制人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　昝圣达先生拟认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%，本公司与昝圣达先生于2010 年4 月29 日签署了附条件生效的《认股协议》，并于2010年8月2日签署了附条件生效的《补充认股协议》，其主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　《认股协议》和《补充认股协议》的签署主体为江苏综艺股份有限公司和昝圣达，签订时间分别为2010年4月29日和2010年8月2日。

　　（二）认购标的和数量

　　1、公司本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、公司本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过13,000万股（含本数），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

　　3、昝圣达认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%。

　　（三）认购价格、认购方式和认购金额

　　1、协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，昝圣达最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。

　　2、昝圣达以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为昝圣达最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。

　　（四）股款支付和股票交割

　　1、昝圣达同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司要求将协议规定的认购款总金额足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。

　　2、在昝圣达按规定支付认购款后，公司按规定将昝圣达认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使昝圣达成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　（五）限售期

　　昝圣达本次认购的股票自本次非公开发行结束日起36个月内不得转让。

　　（六）协议生效条件和生效时间

　　协议经公司签字盖章、昝圣达签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则协议自动终止。

　　（七）违约责任条款

　　1、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约。

　　3、协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　四、关联交易的定价政策

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算进行除权处理）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　公司本次发行募集资金用于在海外开发光伏电站系统，主要目的在于进一步完善集薄膜太阳能电池生产、晶体硅电池片和组件生产及光伏电站系统集成为一体的光伏产业链，打造国际一流品牌，在产业链中占据更加有利的位置，从而扩大经营规模，提升盈利能力，巩固以新能源为龙头，信息产业和PE投资为两翼的产业布局。

　　实际控制人昝圣达先生参与本次认购体现其对本公司未来发展的信心和支持。本次认购协议的条款乃经本公司与昝圣达先生公平磋商后确定，昝圣达先生的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且昝圣达先生不参与本次发行的报价。本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　本公司的独立董事一致认为：

　　1、本次发行募集资金拟用于在意大利开发光伏电站系统并对外转让，上述项目具有良好的市场前景。公司董事长、实际控制人昝圣达先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

　　2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、昝圣达先生与本公司签署附条件生效的《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议》和《江苏综艺股份有限公司非公开发行股票之认股协议之补充协议》；

　　2、《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订版）》；

　　3、《江苏综艺股份有限公司董事会截至2010年6月30日止前次募集资金使用情况报告》；

　　4、第六届董事会第四十次会议决议和第七届董事会第二次会议决议；

　　5、独立董事意见。

　　江苏综艺股份有限公司

　　2010年8月2日

文章作者：索比太阳能