10倍营收悬殊 蹊跷重组方案： “风电新贵”鲸吞光伏巨头？

上市计划酝酿多年后，光伏电站巨头中盛光电能源股份有限公司(下称“中盛光电”)终于向前迈进了一步。

1月1日晚间，宁夏嘉泽新能源股份有限公司(下称“嘉泽新能”，601619.SH)发布了关于重大资产重组进展暨继续停牌公告(下称公告)，嘉泽新能重组的标的资产为中盛光电100%股权。也就是说，中盛光电将借道嘉泽新能曲线上市。

而早在2014年，中盛光电就筹划上市，但此后决定回归新三板，并择机进入A股。此次曲线上市，中盛光电为何选择嘉泽新能?此外，蹊跷的是此次资产重组的双方主业并不相同，更为重要的是中盛光电的营收为嘉泽新能的10倍，而具体的重组方案又将是怎样呢?

3年后借道上市

中盛光电计划了3年的上市，终于迎来了实质性进展。

嘉泽新能公告指出，本次重大资产重组方案初步拟定为上市公司发行股份购买中盛光电100%股权，并视标的资产的具体需求募集配套资金。

早在2014年，中盛光电就筹划上市。据媒体彼时公开报道，中盛光电将电站业务剥离出来，成立了“中盛新能源”，并计划2015年一季度赴美上市。但此后决定回归新三板，并择机进入A股。

对于中盛光电上市过程中，缘何多番波折，此次为何借道中盛光电上市，《华夏时报》记者向中盛光电CEO佘海峰发去采访提纲，佘海峰表示：“目前公司处于比较特殊的时期，不太方便接受采访。”

不过，从光伏行业的市场大环境看，曾看好美国良好的融资平台而蜂拥到美国上市，如今遭遇美股市场对公司估值偏低的光伏企业们，自2015年国内A股市场牛市期间，就开始陆续私有化。

中国能源经济研究院院长红炜在接受《华夏时报》记者采访时表示：“光伏产业是需要金融支持的一个产业，与资本市场的运作必不可分，此前光伏企业在美国上市进行比较好融资，但近两年整个国外资本市场融资乏力，所以中概股光伏企业选择私有化回到国内。”

与美国市场相对的是，国内光伏市场的持续景气。

据国家能源局1月2日对外公布的数据显示，2017年1月至11月，我国光伏发电量达1069亿千瓦时，同比增长72%，光伏年发电量首超1000亿千瓦时。与此同时，截至2017年11月底，我国光伏累计装机容量达12579万千瓦，同比增长67%，累计装机容量占总电力装机的比重达7.5%，同比增加2.7个百分点。

公开报道显示，2016年11月，中盛光电与三一集团旗下的三一太阳能有限公司签订协议，双方出资组建合资公司，三一集团将向合资公司提供其国内制造基地的所有厂房屋顶，进行分布式光伏电站的投资建设、运营。

另据中盛光电官微显示，12月28日，中盛能源与三一集团合作的位于长沙和常熟的首批7个分布式光伏发电项目，总计22.19MW全容并网成功。

不过，佘海峰早前接受媒体采访时曾表示，光伏行业回暖以来有一个非常明显的现象，产能扩张加快，甚至有不理性的产能过度扩张，对市场过度自信，“不能头脑过热，不管是企业还是市场都应更加冷静一些。”

重组仍存变数

在此次中盛光电借道上市过程中，似乎也并非如想象的会平坦顺畅，原因则为中盛光电与嘉泽新能业绩的悬殊与业务之间的不完全匹配。

据了解，中盛光电所处的行业属于电力、热力生产和供应业，主要从事国内外光伏发电项目的开发、转让和EPC总承包业务。中盛光电的控股股东为泰通(泰州)工业有限公司，实际控制人是王兴华先生。

而嘉泽新能是一家致力于绿色能源开发的大型民营发电企业，主营风力发电，太阳能发电，智能微电网的投资、建设及开发运营。2017年7月20日，嘉泽新能正式登陆A股市场，据其发布的招股书显示，报告期内，嘉泽新能的风力发电业务快速增长，其2014年、2015年、2016年收入占比分别为86.94%、85.41%和90.66%，是公司的核心业务。

主业为风电的嘉泽新能与重组标的公司是光伏电站为主的中盛光电并不匹配。更重要的是，两者在业绩体量上也相差悬殊。

据嘉泽新能三季报数据显示,报告期内公司实现营业收入6.23亿元，同比增长29.64%;实现净利润1.28亿元，同比增长45.17%。

而据公开报道中盛光电2013年和2014年的收入分别为19亿元和19.1亿元，2015年至2017年收入预计为28.7亿元、45.2亿元和60.8亿元。

从数据上看，如果嘉泽新能重组中盛光电，似乎很难摆脱“蛇吞象”的质疑。

而在上述公告中，嘉泽新能则指出，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

如此严苛的条件，上市4个月的停牌拟重大资产重组的“风电新贵”嘉泽新能与光伏电站巨头是否会擦出火花呢?

著名经济学家宋清辉在接受《华夏时报》记者采访时表示：“只有6亿元营收的嘉泽新能资产重组营收达60亿元的中盛光电，这样的‘蛇吞象’重组方案在行业不常见。可能是中盛光电为节省时间成本、追求快速上市的无奈之举。”

如果中盛光电为快速上市而被“吞下”，这次资产重组又会怎样操作呢?

“这样的情况下，重组将如何实施是一个耐人寻味的问题，几乎无先例。因为嘉泽新能与中盛光电的重组事项已经达到重组上市的交易规模要件，而要实现嘉泽新能在公告中提及的‘本次交易不构成重组上市’，则要确保该公司实际控制人不发生变更，但这可能存在一定的监管方面风险。”宋清辉告诉记者：若要强行进行重组，或只有为数不多的办法，例如中盛光电“自掉身价”降低资产估值、上市公司大股东参与募集配套资金变相增持、提高现金支付比例、标的资产控制人主动降低持股比例等。

对于此次重大资产重组实际将会如何推进?本报记者将持续关注。

文章作者：10倍营收悬殊，蹊跷重组方案： “风电新贵”鲸吞光伏巨头？