江山控股合伙投资能源行业等高增长非上市企业

(于香港注册成立之有限公司)

(股份代号：295)

须予披露交易

合伙协议

于二零一六年十月十一日， 合伙人甲、合伙人乙及本公司之全资附属公司江山永泰就

进行投资成立有限合伙订立合伙协议。有限合伙之资本承担总额为人民币

3,001,000,000元。合伙人甲、合伙人乙及江山永泰的注资将分别为人民币1,000,000

元、人民币2,550,000,000元及人民币450,000,000元。有限合伙拟将主要投资于高科技

及新兴行业、能源行业以及其他高增长非上市企业。

就合伙协议及其项下拟进行之交易而言，由于一项或多项适用百分比率高于5%，但

所有有关百分比率低于25%，故根据上市规则第14章，订立合伙协议构成本公司之须

予披露交易，因而须根据上市规则第14章遵守通知及公告规定。

合伙协议

日期：

二零一六年十月十一日

–1–

订约方：

1. 合伙人甲，作为一般合伙人;

2. 合伙人乙，作为高级有限合伙人;及

3. 江山永泰，作为初级有限合伙人。

江山永泰为本公司之全资附属公司。据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确

信，合伙人甲、合伙人乙及其各自之最终实益拥有人各自均独立于本公司及其关连人

士。

注资

根据合伙协议，该等合伙人各自须以现金向有限合伙注资如下：

该等合伙人 注资总额

于有限合伙之

概约股权

(人民币)

合伙人甲 1,000,000 0.03332%

合伙人乙 2,550,000,000 84.97168%

江山永泰 450,000,000 14.99500%

总计 3,001,000,000 100.00000%

根据合伙协议之条款，该等合伙人的注资须根据上述之权益比率按照有限合伙的实际投

资需要及合伙人甲可能于向该等合伙人发出的通知内指明的时间及金额作出注资。合伙

人甲及江山永泰须于合伙人乙作出注资前作出注资。

该等合伙人将各自向有限合伙作出的注资总额乃经该等合伙人根据(其中包括)有限合伙

的预计资金需要，经公平磋商后达致。本集团拟以其内部资源拨付其注资。

–2–

于江山永泰完成上述注资后，江山永泰于有限合伙的投资将以本集团的其他投资入账，

而其财务业绩将不会并入本集团的综合财务报表。

根据合伙协议之条款，在得到该等合伙人三分之二大多数批准下，该等合伙人可增加其

向有限合伙的注资。

有限合伙的业务范围

有限合伙的业务范围为投资、投资管理及投资顾问。有限合伙拟将主要投资于高科技及

新兴行业、能源行业以及其他高增长非上市企业。

有限合伙的年期

有限合伙的年期将为发出经营许可证日期起计五年。合伙协议之条款规定，在该等合伙

人一致同意下，有限合伙可提前终止。在该等合伙人一致同意下，有限合伙的年期亦可

延长不多于两年。

管理费

有限合伙将根据合伙协议之条款向合伙人甲支付管理费(「管理费」)。

溢利分派

根据合伙协议之条款，于扣除有限合伙期间产生之管理费及其他经营开支后出现可分派纯

利(「可分派溢利」)时，有限合伙须首先向合伙人乙分派溢利，金额相当于按合伙人乙实

际注资(自实际作出有关注资之时起计算)的年度回报率9%(「基本回报」)。向合伙人乙分

派基本回报后，倘可分派溢利出现任何盈余(「盈余」)，有限合伙须分派(i)盈余的20%予

合伙人乙;及(ii)盈余的80%予江山永泰。

–3–

倘可分派溢利不足以向合伙人乙支付基本回报，有限合伙须先向合伙人乙分派可分派溢

利，而江山永泰则须向合伙人乙赔偿相关不足额，惟以江山永泰的注资金额为限。

亏损摊分

有限合伙产生的亏损须以有限合伙的资产承担。倘有限合伙的资产不足以弥补有关亏

损，合伙人乙及江山永泰(作为有限合伙人)须承担负债，金额以其各自的注资为限;而

合伙人甲(作为一般合伙人)对有限合伙债务的责任则为无限。在所有情况下，合伙人乙

遭受的任何亏损须由江山永泰赔偿，并将以江山永泰的注资金额为限。

有限合伙的管理

合伙人甲(作为一般合伙人)负责有限合伙的日常营运及管理，而合伙人甲亦是有限合伙

的执行合伙人。

须由该等合伙人一致批准决定的事宜包括修订合伙协议内涉及该等合伙人实质权利及义

务之若干条款、延长有限合伙的年期、修订有限合伙的业务范围、名称及主要营业地点

以及委任或罢免从事有限合伙投资业务的中介人。

须由该等合伙人三分之二大多数批准决定的事宜包括加入及退出有限合伙、选出新的一

般合伙人、决定增加或减少该等合伙人注资、收购或出售有限合伙的物业及其他重大资

产以及有限合伙的合并或解散。

有限合伙的权益转让

江山永泰根据合伙协议向合伙人乙承诺，(i)根据合伙协议之条款于合伙人乙收取其注资

及基本回报前不会退出有限合伙或出售其于有限合伙的权益;及(ii)当合伙人乙转让其有

–4–

限合伙权益时，江山永泰须向合伙人乙赔偿任何不足额，以补足合伙人乙根据合伙协议

应收取的基本回报金额，惟有关不足额以江山永泰的注资金额为限。

转让合伙人于有限合伙的任何权益须得到该等合伙人三分之二大多数批准后，方可作

实，亦受限于其他该等合伙人的优先购买权。

有关本集团及江山永泰之资料

本集团主要于中国从事投资及发展光伏发电厂以及买卖光伏发电厂相关设备、物业投资

以及买卖仿真植物。

江山永泰为本公司之全资附属公司，并为于中国成立之有限公司。江山永泰于中国从事

投资及发展中国光伏发电站。

有关合伙人甲及合伙人乙之资料

合伙人甲为于中国成立之有限公司，主要于中国从事基金管理。

合伙人乙为于中国成立之有限公司，主要于中国从事财产保险及财务投资业务。

订立合伙协议之理由及裨益

经考虑有限合伙的建议投资范围之业务前景以及该等合伙人于资本投资及收购之丰富经

验及实力，本公司认为，成立有限合伙有助本集团把握日后之潜在资本收益及提升股东

回报之机遇。此外，有限合伙其中一个投资目标为投资于能源业，包括太阳能项目。作

为有限合伙人，本集团可向有限合伙之投资委员会引入其太阳能项目，为本集团之项目

提供获取额外资金来源的机会。

–5–

因此，董事认为，订立合伙协议符合本集团的整体发展策略，而合伙协议之条款属公平

合理及按一般商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则涵义

就合伙协议及其项下拟进行之交易而言，由于一项或多项适用百分比率高于5%，但所有

有关百分比率低于25%，故根据上市规则第14章，订立合伙协议构成本公司之须予披露

交易，因而须根据上市规则第14章遵守通知及公告规定。

继续暂停买卖

应本公司之要求，股份已自二零一六年四月一日上午九时正起暂停买卖，并将继续暂停

买卖，直至另行通知为止。股东及本公司有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。

释义

「基本回报」 指 具「溢利分派」一段所赋予之涵义

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 江山控股有限公司，于香港注册成立之公司，其证

券于联交所上市

「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义

「董事」 指 本公司董事

「可分派溢利」 指 具「溢利分派」一段所赋予之涵义

「本集团」 指 本公司及其附属公司

–6–

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「江山永泰」 指 江山永泰投资控股有限公司，于中国成立之有限公

司，并为本公司之全资附属公司

「有限合伙」 指 将于中国根据合伙协议成立之有限合伙，名为嘉兴

盛世神州永赢投资合伙企业(有限合伙)

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「管理费」 指 具「管理费」一段所赋予之涵义

「合伙人甲」 指 盛世神州投资基金管理(北京)股份有限公司，于中

国成立之有限公司

「合伙人乙」 指 天安财产保险股份有限公司，于中国成立之有限公

司

「该等合伙人」 指 合伙人甲、合伙人乙及江山永泰之统称

「合伙协议」 指 该等合伙人订立日期为二零一六年十月十一日之协

议，内容有关成立有限合伙

「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中

华人民共和国澳门特别行政区及台湾

–7–

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「股份」 指 本公司股本中之普通股

「股东」 指 本公司股东

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「盈余」 指 具「溢利分派」一段所赋予之涵义

「%」 指 百分比

承董事会命

江山控股有限公司

执行董事

刘文平先生

香港，二零一六年十月十一日

于本公布日期，董事会包括两名执行董事刘文平先生及张凯南先生;两名非执行董事马

骥博士及郑达祖先生，以及三名独立非执行董事缪汉杰先生、王海生先生及陆宏达先

生。