光伏梦破碎 中科云网执意重组屡败屡战

曾经是资本市场“故事大王”的中科云网，试图用光伏故事来重新吸引市场目光。这家曾尝试过转型环保、影视、大数据的上市公司，在转型的道路上屡败屡战。尽管2014年将名字由原本的湘鄂情更换为了更为洋气的中科云网，然而公司转型的道路并没有因为更名而变得平坦。

在停牌半年后，8月16日一纸公告，宣告中科云网从餐饮跨界转行的光伏梦再次破碎。

此前，4月29日，在发布年报的前一天，中科云网通过发布交易预案向外界公开了进军光伏的重组方案，借此进行公司上市后的第六次转型。不过，此次重组却伴随着中科云网主人的改变。值得注意的是，通过一系列巧妙的重组方案设计，中国长城资产管理公司旗下的长城国融入主成为了该公司新的实际控制人，而收购的标的资产则是与长城国融毫无关联的另一家公司，并且巧妙的规避了证监会对借壳上市的认定。

这也的确招致深交所问询。5月9日对公司下发了许可类重组问询函，要求公司说明及补充披露共计21个大问题。深交所要求公司在5月12日前就上述问题作出书面说明报送交易所，并对外披露。然而三个月过去，中科云网在逾期没有回复交易所问询函的情况下，于8月16日披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》。对此，交易所于17日对公司下发关注函。

记者致电中科云网董秘办，董秘办工作人员回复称，“关于没有回复，因为对光伏的资产信息需要一些核查，一直在核查状态。”至于此次转型光伏失败后公司有无进一步打算，该人士回复称，“还是要等后续公司的公告，现在还不确定重组时间。我们现在就是未来在三个月内不会进行重大资产重组。”

重组泡汤

8月16日，中科云网发布公告称拟跨界收购光伏资产的重组方案终止。

中科云网方面表示，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

此前，4月29日，已处于净壳状态的中科云网发布一纸重大资产重组预案，宣告其将收购一家光伏企业。

公告显示，公司拟以5.15元/股的价格向无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映发行股份购买其持有的四川鼎成100%股权。据资料显示，四川鼎成成立于2015年2月，主要从事太阳能光伏电站的投资开发建设。四川鼎成尚处在主营业务起步发展阶段，目前主要经营光伏电站建设的工程总承包和项目监理，公司作为总承包商协助项目公司完成光伏电站建设的各环节，电站建设完工后交付给项目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太阳能光伏电站的开发建设总包服务。

中科云网此前表示，通过此次交易，在保留现有团膳业务的同时，置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏类资产，有利于改善公司的经营状况，公司盈利能力将得到提升。

而细读方案，此次交易既能实现实际控制人变更、资产重组，同时又巧妙的规避了借壳上市的监管。方案显示，中科云网拟收购的四川鼎成预估交易价格约为18亿元，中科云网将向四川鼎城原股东发行股份完成资产的收购。而与此同时，中科云网又向与中科云网和四川鼎成毫无关联的第三方长城国融、长信基金与自然人陆镇林，非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元。

重组交易完成后，中科云网原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%，长城国融及其一致行动人将持有中科云网17.74%的股份。同时，孟凯将其持有受托股份的股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外）委托授权长城国融代为行使，授权委托的期限为36个月。长城国融控制合计30.62%的股份表决权，成为上市公司新的控股股东，中科云网的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。

长城国融全名为长城国融投资管理有限公司，是中国长城资产管理公司的全资平台子公司，公司面向国内外开展多种形式的股权投资业务和并购重组业务。

记者此前曾致电长城国融投资投行事业部，工作人员称“公司没有这方面的披露”，不方便回应。

按照预案，长城国融及其关联方与标的公司之间不存在股权投资关系，且与标的公司股东之间亦不存在关联关系，本次交易中上市公司不存在向长城国融及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

此前，一名华东券商人士告诉记者：“中科云网的此次交易非常巧妙的规避了借壳上市。”和常见的并购重组或借壳上市不同的是，被收购标的公司原有的实际控制人在重组后并未能成为上市公司的实际控制人，而和收购标的公司无任何关联的第三方却依靠出资变成了上市公司的实际控制人，实际上可以看作是长城国融完成了对上市公司的收购、对并购标的公司的收购，同时又实现了并购标的资产置入上市公司，一石三鸟。

然而，在发布预案十日后，此次重组预案被深交所提出21项问询。深交所要求公司在5月12日前就上述问题作出书面说明报送交易所，并对外披露。

有私募向记者表示，在现今重组趋严的情况下，该方案规避借壳意图明显，现在很难过关。

中科云网在逾期没有回复交易所问询函的情况下，于8月16日披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》。对此，交易所于17日对公司下发关注函。据《关注函》，深交所要求中科云网对终止重组的决策过程、原因及合理合规性，董监高是否履行了勤勉尽责义务，公司信披是否合法合规及充分披露终止风险，本次重组终止的后续安排和违约处理措施（如有）等5大问题，作出书面说明，并于8月23日前报送深交所并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。

屡战屡败的转型

记者曾经致电过中科云网董秘办，询问刚依靠卖资产才艰难保壳，为什么要花这么大的代价去收购一家去年刚成立的光伏企业？董秘办工作人员回应称：“传统餐饮业务进行不下去了，当然就去做光伏了。至于为什么买这家，公告里已经写的很清楚了。”

中科云网在A股市场中曾一直与故事相伴。

2012年，湘鄂情的营业收入达到历史峰值的13.64亿元，但营收增长率却较上一年度大幅下滑。2013年其营业收入下滑至8.02亿元，2014年进一步下滑至6.21亿元，2015年上半年更是仅有1.94亿元营收。

由于主营高档餐饮的湘鄂情经营业绩急转直下，开始进行密集调整，同时陆续关闭门店。2015年年报显示，业务经营方面，公司通过重大资产出售，将酒楼、食品加工、快餐等亏损业务进行了剥离，仅保留了团膳业务。

2014年8月24日，公司由“湘鄂情”变更为“中科云网”，逃离餐饮业，宣布进军大数据、新媒体，不遗余力谋划转型，但最终难掩颓势。据经济观察报统计，加上此次跨界光伏，中科云网已有六次转型。

值得注意的是，在186页2015年报的末尾，转型的故事或还将继续。孟凯当初耿耿于怀的大数据和新媒体的关于中科云网的未来畅想其实一直未能免怀。

公告显示，2014年5月4日，公司与中国科学院计算技术研究所(以下简称“中科院计算所”)在北京签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》(以下简称“合作协议”或“协议”)。

合作协议约定与中科院共同建立“网络新媒体及大数据联合实验室”(以下简称“联合实验室”)，在技术攻关、产业推广等方面开展深入实质性合作。

截止本报告日，公司已预付中科院计算所300万元。受2014年末公司立案调查和重大资产重组停止的影响，公司缺乏融资能力推进相关业务，该项目暂停。后期因湘鄂债违约，公司不具备继续推进该项目的内外部条件。但该协议仍然有效。目前湘鄂债已完成全额兑付，公司运营逐步恢复正常状况。公司拟通过重大资产重组恢复融资能力后，与合作方沟通洽谈该项目的后续事宜。

文章作者：黄一帆